江東撤軍，劉備急問法正道：“今周瑜退兵，我軍是否要追擊？”
法正道：“周瑜善于用兵，必有防備，追擊恐中埋伏。所謂哀兵必勝，歸師勿竭。追之無益，不如不追。且我軍后方尚有吳懿、張衛兩路兵馬未退，吳懿雖然頓兵閬中城下，未能攻破城池。但張衛猛攻漢昌，漢昌守將閻宇只有一千兵馬，守之不住，城池已然被破。我軍若不能先擊敗吳懿、張衛，終究無法集中全力去與江東爭鋒。”
劉備聞言點頭道：“軍師說的極是！”當下劉備留袁龍、彭羕守衛漢安，自領兵返回閬中去應付吳懿、張衛去了。
卻說周瑜一路退到墊江，病體越發沉重，每日里思索形勢，只覺得江東大軍若不能奪回巴東，遲早必亡。當下命令信使召回西邊的呂蒙，又派甘寧率領五千大軍先期趕赴東邊的臨江駐守，并沿途尋找魯肅。
如此又過了數日，呂蒙尚未回來，從巴東輾轉逃來的魯肅卻已到了江州。周瑜自覺時日無多，急忙請魯肅來墊江相見。
不數日，魯肅來到，進寢室見了周瑜，頓時放聲大哭。
周瑜躺在床上，靜靜地聽魯肅哭了一陣，良久才費力地道：“子敬不要悲傷！我本來去年就該死了，如今多活了年半，已是邀天之幸。我本欲珍惜這段天賜的光陰，全取長江，殲滅劉備、劉賢，真正奠定江東霸業。可惜蒼天不佑，功虧一簣！”
魯肅悲戚地道：“都怪我！若不是我疏忽大意，張飛如何能奪走魚腹？我實在是罪莫大焉啊！”
周瑜道：“劉備、法正籌謀多時，陰謀詭計層出不窮，莫說是你，就算我親自留守巴東，也未見得能識破諸多詭計。事已至此，子敬無需過于自責。”
魯肅見周瑜病重之中，仍在勸慰自己，禁不住悲痛萬分。
只聽周瑜又道：“子敬且莫悲傷，如今巴東已失，我又沉疴難起，大軍孤懸千里之外，進退維谷，稍有不慎，便有全軍覆沒之憂。當此之時，不可過于傷懷。我死之后，你可暫領全軍，與劉賢講和，隨后東向奪取巴東。若能復奪巴東，形勢便將重新穩固。但決不可放劉賢出川，切記、切記。”
魯肅聞言，急忙推卻道：“我乃敗軍之將，豈可統攝大軍？公瑾可將此任交托于其他將領，我從旁協助即可。”
周瑜氣急，喝道：“子敬勿要推卻，我軍之中此時除了你還有誰能主持大局？甘寧雖有大將之風，但在我軍之中資歷尚淺。呂蒙雖是我軍宿將，卻又粗鄙不文，周泰、潘璋、凌統、徐盛、丁奉等人也只可獨當一面，難以統攝全局。能當此任者，非你莫屬。你若再推卻，便是真的要坐視大軍覆滅了。子敬，你于心何忍。”
魯肅聞言，痛哭失聲，道：“既是公瑾托付，我當勉力任之。”