就在元軍步步緊逼之際，呂文福所屬的淮軍、郢州都統張世杰和江西提刑贛州知州文天祥也已經在入京的路上。
其實在三月和四月，宋軍發起了小規模反擊，收復了平江和常州
而在五月三日，元軍奉命停止前進，因為元朝親王海都在阿爾泰山一帶起兵謀反，抗拒漢法。
忽必烈下令停止進攻，并召回伯顏。
六月底，趁伯顏不在張世杰聯絡揚州李庭芝和常州的張彥計劃從南北中三個方向發起大規模反擊，目的就是打通兩淮、兩浙的陸上通道。
李庭芝派遣都統姜才率領步騎兩萬提前出發，此時大宋軍隊皆是新募集并沒有多少經驗的新民兵。
面對身經百戰的元軍結果可想而知，姜才在揚子橋被阿術擊敗，損失一萬八千人，大敗撤回。
幾天后也就是七月初，張世杰率領大宋海船艦隊號稱萬艘抵達鎮江焦山附近。
張世杰的海船巨大，在長江上缺少風力，行動不便于是張世杰便下令將所有戰船每十艘連成一排，整個江面布滿宋軍戰艦。
由于李庭芝已經敗撤，而張彥也沒有按時抵達張世杰與平江都統劉師勇、泰州知州孫虎臣率艦隊獨自應戰。
阿術率領艦隊屯兵瓜州江岸，派遣阿塔海、張弘范等將領率艦隊迎戰宋軍。
阿術的大軍水陸并進兩面夾攻，主力從中央突破，并成功實施了火攻，兩軍激戰半日，宋軍前軍大亂，落水溺死無數。
宋軍的后軍看到后多數潰逃，張世杰大敗。
大宋焦山失敗后，大宋水軍主力再也沒有能力進入長江，整個長江防線徹底陷落，自此，襄陽兩淮主動權已經徹底易手。
而遙想當年，岳飛手下大將李寶，唐島之戰中僅憑三千水軍背向臨安，逆流爭先，便擊潰金朝七萬大軍讓人無比唏噓感嘆。
焦山大敗后。
伯顏奉命抵達元上都，建議忽必烈先平定南方再對付西北。畢竟此時的大宋臨安已經唾手可得，而區區親王作亂不值一提。
于是在德祐元年七月十四日忽必烈下達了繼續攻宋的作戰命令。
伯顏升任中書右丞相、阿術為中書左丞相。
此時整個湖北幾乎全部陷落，湖南岌岌可危
大宋任命李芾為潭州知州兼湖南安撫使，李芾不顧好友阻攔毅然上任，李芾抵達潭州倉促募兵，勉強招滿三千人，依據城池堅守潭州。
九月十一日，到達淮安的伯顏開始檢閱軍隊，并在第二日率領大軍抵達淮安城，射書招降，宋軍沒有答應。
于是伯顏留下一支軍隊監視淮安，自己率領大軍繼續南下。
在一個月后也就是十月八日阿塔海開始圍攻常州，而伯顏也抵達揚州附近，開始分出一部分軍隊圍困揚州，自己則繼續帶領部隊南下。
十月二十五日，伯顏渡過長江抵達鎮江，常州被圍，張全統領兩千淮軍馳援常州。
同時回歸的文天祥把自己招募統領的三千廣軍和尹玉統領的五千贛軍交給張全指揮，此時張全總兵力勉強過萬。
兩日后，張全抵達常州城東五里外的的五牧遭到元軍攻擊。
朱華率領的三千廣軍和尹玉率領的五千贛軍拼死抵抗，由于張全指揮失誤，隔岸觀火毫無支援，尹玉的五千贛軍被擊潰。