驚慌失措的戰士們失去了指揮更加的混亂，他們的失敗影響了其他陣地戰士們的情緒，有的人要跟著他們一起逃跑，多虧新編獨立支隊從側面發起的沖鋒。
他們一邊開槍，一邊發瘋般的吼叫著揮舞著刺刀向敵人側面沖擊，三田的目的已經達到，自然不愿意多損耗兵力，所以遭到側面襲擊后立刻虛晃幾槍帶領部隊撤回了車站。
在撤退路上，三田看到了倒在路邊，張開雙手的沖田尸體，現在不是悲傷的時候，三田告訴自己，而后撤回了車站，使用機槍交叉火力阻止新編獨立支隊的沖鋒。
經此一戰，三田幾乎收復了車站全部失地，最重要的是他為自己爭取到了半個小時的時間。
時間滴滴答答的走到了12點整，三田望眼欲穿的那列火車長鳴著汽笛，呼嘯著駛入了風陵渡車站的站臺。
火車還沒有停穩，許多身穿淺色日寇服的身影就跳下了火車，出現在了站臺上。
正在準備發動總攻的錢團長目睹了這一幕，他狠狠地把手掌拍在了身旁的石頭上，嘴里說道：“功虧一簣呀。”
他們整編為兩個步兵中隊，準備對抗敵軍發動進攻，但敵軍儲藏在火車站的武器并不充裕，不能做到人手一支槍，很多退伍兵裝備的僅僅是一把刺刀而已。
擺在錢團長面前是一道難題，敵寇在火車站兵力增長了這么多，現有的兵力已經不足以拿下火車站，但就這么輕易的放棄，錢團長心有不甘。
畢竟已經投入了這么多部隊，不少善戰的勇士已經負傷甚至犧牲，就這么放棄，戰士們不理解呀。
三田反客為主，沒等抗敵軍準備完畢就指揮部隊沖了出來，不少退伍兵頭上綁著一條白色布條，身穿已經退色的軍服呼喊著沖出了火車站。
對立足未穩的抗敵軍發起了第二輪反撲，意圖很明顯，就是重創抗敵軍，恢復他們在風陵渡的殘酷統治。
抗敵軍錢思貴團2營6連的陣地就設置在火車站東側一個小高地上，他們是敵軍沖擊的主要目標，占領了這個高地。
李峰等人占領最高處觀察這周邊的一切。
就可以居高臨下或者使用火力打擾火車站的駐軍，或者從側面保護火車站，由于地形限制，抗敵軍要進攻火車站只能夠從東面和北面兩個方向推進。
那這個高地對雙方都十分重要，三田在戰斗初期由于兵力不足被迫放棄了這個陣地。
但是現在他的手里有了較為充裕的兵力，對于這個要地就勢在必锝，想要拿下這個要地，切斷抗敵軍部隊進攻通道。
6連裝備較差，支援武器裝備了2挺仿捷克機槍和一挺敵人九二式輕機槍，連射火力不足，面對敵人退伍兵的集團沖鋒，顯得力不從心，戰士們不得已使用步槍齊射加強攔阻火力。
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