永歷七年二月，看著被亂棍打回來的信使，西寧王李定國對他的那位義兄徹底的死心了。但是，未免雙方兵戎相見，李定國選擇退出永州府，南下進入廣西。
就在李定國離開永州府不久，接掌了尼堪帥印的定遠大將軍多羅貝勒屯齊繼接盤了李定國去年臘月時放棄的衡州府后，又一次接盤了永州府。至此，西南明軍在永歷六年的大反攻中收復的湖廣府縣也就剩下了辰州、寶慶以及靖州這兩府一州之地。
接下來，李定國率軍越過了湖廣永州府永明縣與廣西樂平府恭城縣之間的那座龍虎關，經樂平府東部的賀縣南下，重新占領了梧州重鎮。
梧州，其戰略位置極其重要。此地既是廣西的東部門戶，同時也是由廣西進入廣東的橋頭堡。李定國在梧州稍作休整便盡起大軍東進。
比之上一次進攻廣西的時候，曾經的東路軍已經不復存在，李定國當時的副將馮雙禮和馬進忠二帥在衡陽之戰后并沒有歸隊，他們帶走了東路軍將近一半兵馬，使得此番李定國入粵，其麾下的大軍就只剩下了四萬多人。
但是，兩蹶名王的赫赫聲威早已傳遍了兩廣大地，兩廣地區的抗清力量無不深受鼓舞，紛紛起而響應，配合作戰。
當李定國攻入廣東之際，廣西梧州府岑溪縣的宋國相、韋應登部越過兩省省界，攻入肇慶府以西的羅定州，并且展開了對州城以及其治下的東安、西寧二縣的進攻；粵西沿海的周金湯、葉標、施尚義、熊朝佐、王翰、鄧耀等部也集結了兩百余艘大小戰船，計劃由九龍口直入西江，而后溯流而上，到肇慶府城與李定國匯合；除此之外，韶州府清遠山中的抗清武裝也派使者同李定國聯系，準備配合李定國大軍，由從化縣南攻廣州。
粵西北形勢一片大好，至三月十四，李定國大軍進入廣東后亦是摧枯拉朽般的拿下了開建縣、封開縣以及德慶州。隨后順流而下，等到了三月二十五時，大軍已經進抵到肇慶府城之下。
肇慶府城素來是戰略要地，起初建城時便是因為儂智高反宋，名將狄青在平定儂智高之亂后，在此修建城池，以為廣東屏蔽。后來到了明時，從洪武朝到崇禎朝，累次增建。甚至到了兩年前，清軍在剛剛奪取肇慶府后不久便又一次的進行了增建。
到了此時此刻，這座城池已經達到了周長兩千八百米的規模。其城高兩丈五尺五寸，四角各有角樓，內有城門馬路連同各處，以確保城內各處守軍能夠快速援應。開四門，東門“慶云”、西門“景星“，南門“南薰“，北門“朝天“，四門皆有月城為之屏蔽。除此之外，清軍還在城上增建炮臺6座、窩鋪148間、水城炮臺2所，拆除離城4尺以內的房屋，增置修葺樓堞。使其不光是更為堅固，且比之尋常的城池有了更好發揮火炮作用的功效。
肇慶府城乃是廣州的西面屏障，過了此處，順流而下，經三水縣便可直抵廣州城下。李定國對此勢在必得，分了部將攻占肇慶府城東北方向的四會縣，以及四會縣西北的廣寧縣，做出了全取肇慶北部的姿態，他也僅僅是在第二天就展開了對這座府城的強攻。
肇慶府城南面臨江，李定國一如去年的劉文秀攻保寧時那般，指揮部隊強攻東、西、北三面城池。大軍蟻附攻城，炮臺以及城墻上的火炮還在全力轟擊，守軍居高臨下，遠則弓射、銃打，近則滾木、礌石。奈何，如海浪般涌來的明軍面對傷亡竟毫無懼色，只是一味的猛攻，這份一如攻保寧時的兇狠，只打得清軍疲于奔命。
許爾顯在此協守，甚至那些炮臺、窩鋪什么的也都是他和知府張之璧一起修建的，對此不可謂不熟悉。奈何明軍的攻勢過于兇猛，一點兒喘息的機會也不給清軍，就好像是一群不知道疼痛和畏懼為何物的怪物似的。
“真是兇狠啊，怪不得能殺了定南王。”