這時候，距離盧明臣收復此間已經過去了一個多月的時間。大軍還在路上磨磨蹭蹭，倒是盧明臣還真的在桃源縣城里一直等著陸師跟進。就這么一直等到了五月二十三，水師再度出發，并于當夜便抵達了常德府城的左近。
常德府城古稱武陵，就是三國演義中赤壁之戰后劉備奪荊州四郡的第三站，拿下了此間大軍就直奔長沙，殺韓玄，收黃忠、魏延二將。
這一處得名，說起來卻還是北宋時在此設置常德軍，因而才有了常德一稱。盧明臣率領水師抵達時已經晚上了，這時候發動進攻也顯得有些太晚，于是艦隊便轉而在碼頭停靠，等待天亮后發動進攻，力爭如進攻桃源縣城時那般一戰奪下這處府城。
艦隊停靠，部分明軍下了船，開始進行必要的防御。然而就在這時候，左近喊殺聲暴起，大隊的清軍從四面八方殺來，那火光處招展的旗幟更絕非是綠營的綠旗，而是一面面八旗軍的旗幟！
原來，四月十七，盧明臣突襲桃源縣城得手，早前八旗軍主力北返，同時清廷派來接手防線的寧南靖寇大將軍陳泰便得到了消息。這支八旗軍在規模上難以與尼堪、屯齊率領的那一支相比，但卻也有兩個固山額真外加上一個叫做蘇克薩哈的巴牙喇纛章京統領。接到戰報，陳泰當時已經染病不能動身，便由那蘇克薩哈統領一部分八旗軍南下增援常德府。
蘇克薩哈是在五月初十抵達常德的，這時候盧明臣還在桃源縣城那邊沉浸于龜兔賽跑的劇情中不能自拔。等到盧明臣玩膩了，水師再度出征，探知消息的蘇克薩哈便連忙帶著所部八旗軍在城外設伏，恰好打了盧明臣一個措手不及。
戰斗突然爆發，在這五月下旬的夜里，雙方舉火而戰，尤其是明軍那邊更有戰艦的存在，將此間照得是一個燈火通明。雙方在碼頭拼死惡戰，一時間也很難分出個勝負手來。很快的，清軍那邊也出動了些小船，火攻的戰術在木制戰艦時代是最尋常不過的，戰斗當即就從碼頭蔓延到了沅江之上。
火燒、刀砍、炮擊、槍刺，戰斗以著最激烈的場面展開。然而，由于明軍不知道到底有多少清軍設伏，倒是清軍更清楚些明軍的規模，雙方處于情報的不對等狀態，明軍遇伏，更顯慌亂幾分。
為了激勵士氣，作為偏師主帥的盧明臣當即便站了出來，將自身置于最顯眼的所在。眼見著主帥如斯，明軍的士氣陡然為之一振，針對清軍的反擊更加猛烈了起來。
戰斗還在持續著，時間也一點點的推移著，開始時已是夜，距離天亮越來越近，戰斗卻依舊沒有一個休止，好似雙方要攻殺到那天光放亮。這樣的戰斗，一直持續到了一根利箭從一個刁鉆的角度射向盧明臣，才總算是有了一聲完結的哨音。