襄陽城南百里，有軍事重鎮曰宜城。宜城西南十余里的山間，有春秋時鄢子國的舊址，喚作鄢城。數百年風雨催殘下來，城池遺跡早就無存，只剩下幾座破敗不堪的屋舍。
三月初的清晨，鄢城外圍的曠野上稀稀拉拉散步著數十百姓，他們蓬頭垢面，一個個彎著腰、跨著粗糙的竹籃，在起伏原野間搜羅野菜。而瘦弱的孩子們警惕地探望四周，希望能抓捕到幾只田鼠，當晚的餐食便多了珍饈美味。
從襄陽到江陵一線，本是荊州的精華所在，百數十里阡陌相連，雞犬之聲相聞，人丁繁茂不下于中原大郡。從曹軍入荊州后數年大軍爭持廝殺不休，本地百姓陸續逃亡，但仍保留一些較具商業價值的城邑。
然而建安十七年以后，曹操為穩固荊州北部防御，主動收縮曹氏在荊州的控制范圍，大舉遷徙荊州百姓到中原腹地，而將從南至北的宜城、襄陽、新野、宛縣這四座城池，作為軍事要塞。
這樣的堅壁清野，給江陵方面造成了極大的阻礙，也給當地百姓造成了巨大的災難。
遷徙去中原屯田的百姓姑且不提，不愿遷徙的百姓四處逃亡，遭到曹軍的掃蕩追擊，數年下來，存者十不余一，且大都失去了田地，被趕到了深山密林間，淪為徹徹底底的化外野人。
春夏時節，天氣漸暖，這些流離的百姓便從山間出來，往田野中尋找吃食。因為戰亂使壯丁多死，百姓們以老人和婦女居多，故而沒辦法打獵，只能撿拾野菜，還需得成群結隊，以免遭豺狼猛獸的襲擊。
正在這時，遠處的官道上煙塵騰起，來了一支兵馬。
孩童們立即四散狂奔逃跑，而老弱們或者撲進深草溝壑，或者叫嚷著去追趕孩童。只有少數幾個膽子大的，立定腳跟眺望了片刻，放松下來道：“是江陵來的兵馬，這支兵馬不亂殺人的。”
這支兵馬正是關羽所部。
當雷遠踏上回程道路的時候，關羽已經起兵北進了。其前部迅速推進到了宜城周邊，并與樂進所部激戰了數日。
因為江陵處在正對襄陽的前線，對于曹氏政權腹地的兵馬調動信息，關羽一向知道得比中樞更早些。實際上，就在關羽知道曹操親提兵馬進入關中的當天，他便下達了緊急聚兵的命令。
建安十七年那場惡戰之后，荊州軍休養生息數年，舉凡訓練水平、裝備水平乃至糧秣輜重的配備，都已臻充實，實力不止盡復舊觀，還有提升。
于是關羽一聲令下，南郡軍首先秣馬厲兵，其余各部陸續備戰。
近數年來，隨著體制漸漸完備，荊州軍的兵馬大體可以分為三個部分。
第一部分，是關羽本人直轄的南郡兵馬。這是漢中王帳下規模最大的機動兵力，由水陸兩軍組成。陸上之軍以關羽本部部曲的骨干，輔以玄德公入蜀后留下的元從將校如樊胄、史郃、吳碭等小部和建威將軍、南郡太守費觀所部，后來又增加了益州將領任夔所部，合計約兩萬余人。水軍則由關羽的長子關平和偏將軍趙累共同負責，另有水軍督詹晏、陳鳳，荊州水軍長期駐留江陵漢津港，擁有大小戰船數百艘、將士近萬人。
第二部分分布在湘水沿岸，包括了諸多戍城、烽燧駐軍。這一支兵力，主要組建來防御江東，其主將有兩人，一為駐扎在公安的副軍將軍劉封，負責公安到孱陵、作唐一線；一為駐扎在臨湘的揚武將軍李嚴，負責益陽到臨湘。這支兵力雖然以郡縣兵為主，但劉封和李嚴各自都有頗具實力的精銳本部，依托水網地帶的復雜地形，足以支撐綿長防線。
第三部分則是各地太守、都尉掌控的地方兵力。其有力者，包括雷遠的熟人宜都太守霍峻部、零陵太守習珍部。郡縣兵分布零散，主要用于維持地方治安，但郡太守也同樣保有精銳本部。比如霍峻所部用以維護峽江水陸道，而習珍所部則守衛荊交兩州的交通線。
此時漢中王身在關中與曹軍決戰，其勝敗必定關系到天下大局，荊州各地都知事態非同小可。江陵羽檄所到之處，諸將無不凜然響應。
駐在荊南、卻歸關羽直屬的史郃、樊胄等校尉立即舉兵往南郡去。各地也按照軍令調發了兵馬北上，并陸續稟報說做好了準備，隨時能夠相應后繼的調度。
關羽遂留荊州治中從事潘濬照舊全權負責政務，留費觀守江陵，并籌備輜重、糧秣，征發民伕，保證可以做到源源不斷地送上前線。他又毫不避諱地公開申飭各地二千石嚴加警戒，防止與盟友孫氏之間出現什么誤會。
待到大體安排妥當，從關中方面傳來的消息說，漢中王已經與曹公幾番惡戰，曹公兵力雄厚，越過潼關直迫長安。