時間再往前兩天，5月14號，英法聯軍空軍和德國空軍進行了人類有史以來最激烈的空戰。
德國突破馬斯河，英法聯軍終于醒悟，知道自己被耍了。
惱羞成怒的甘末林出動飛機對正在橫渡馬斯河的德軍進行轟炸。
德軍戰斗機起飛作戰，雙方投入的飛機數量超過一千架，在馬斯河上空激烈交手。
此時英法聯軍的地面部隊已經全線潰敗，德國空軍擁有地面火力的支援，英法聯軍傷亡慘重，數百架飛機被擊落，僅德國第二高炮團就擊落了112架英法聯軍的飛機。
僅僅一天，英法聯軍損失了近60%可以作戰的飛機，從此喪失制空權，只能在夜間出動。
自從戰爭爆發以來，古德里安指揮的第19裝甲軍表現出色。
古德里安的推進速度，不僅讓英法聯軍措手不及，連德國統帥部都開始感到擔憂，軍團指揮官保羅·馮·克萊斯特兩次下令，命令古德里安暫時停止攻擊，等待其他德軍部隊。
古德里安兩次都以辭職抗爭，將裝甲部隊的特點發揮的淋漓盡致。
第19裝甲軍的前進速度，比英法聯軍逃跑的速度都快。
第19裝甲軍甚至沒時間收容英法聯軍的俘虜，在面對大群大群潰敗的英法聯軍士兵時，古德里安手下的裝甲兵用擴音器喊話：我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，不要擋路——
5月16日，古德里安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦刻爾克地區。
20日，第19裝甲軍占領亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。
這個速度太快了。
快到德軍統帥部來不及下令。
直到第二天，古德里安才接到德軍統帥部的下一步作戰命令：：由阿布維爾向北推進，以占領海峽諸港為目標。
此時的第19裝甲軍，距離敦刻爾克只有不到100公里。
越過敦刻爾克，就是圣洛克。
德國人的進展之迅速，讓圣洛克方面也措手不及。
前文說過，自從歐戰爆發，圣洛克就成為法國人逃離法國的主要途徑。
并不是所有抵達圣洛克的人，都會馬上離開圣洛克，還有一部分對法國抱有幻想的人只是短暫停留，他們還幻想著不久以后戰爭就會結束，那樣他們就可以回家。
德國人的進攻速度實在太快了。
5月10號德國啟動“鐮刀計劃”，盧森堡當天不戰而降。
荷蘭人表現的更糟糕，盧森堡只有30萬人，還沒有A集團軍的兵力多，不戰而降還能說得過去。
1940年，荷蘭擁有920萬人口，海軍實力排名世界第九，陸軍擁有6萬常備軍，人數雖然少，但是荷蘭擁有完備兵役制度，部隊裝備好，官兵素質高，預備役人員高達27萬。
德國入侵波蘭的第二天，荷蘭就進行全國總動員，組織十個步兵師配合英法聯軍防御德軍進攻。
荷蘭人知道自己無力對抗德軍的進攻，于是把希望放在英法聯軍上，荷蘭的策略就是拖住德軍，等待英法聯軍的增援。
德國人的攻勢凌厲程度，遠遠超出荷蘭人的預料。
5月10號當天，德軍第7航空師的四千傘兵出其不意空降到了荷蘭海牙、鹿特丹一帶，這個區域是荷蘭防御的核心地帶。
傘兵部隊占領機場后，一個完整的空降師陸續抵達。
11號，德國空軍開始對荷蘭第二大城市鹿特丹進行地毯式無差別轟炸。
12日晚，荷軍總司令溫克爾曼通知荷蘭女王及內閣大臣，荷蘭軍隊已經沒有能力抵抗德軍的進攻，英法聯軍的增援也遙遙無期。
13日，威廉明娜女王攜幾個內閣大臣登上一艘英國驅逐艦逃往倫敦。