嚴顏主動率領三萬人的步軍和八十艘戰船組成的水軍順流而下，開始向秭歸方向進軍。
他試圖攻破秭歸，威脅夷陵，占據主動優勢，逼迫魏軍后撤，從而使魏軍主動放棄自己的戰略意圖。
嚴顏大軍果斷出動，對秭歸形成了強大的威懾。
嚴顏非常有信心，覺得他一定可以戰勝魏軍。
二月二十四，嚴顏率軍抵達了秭歸附近，開始攻打秭歸附近魏軍設置的軍事據點。
駐守在秭歸的魏軍依靠軍事據點進行反擊，打的很激烈，不過因為人數少，不敵蜀軍人數多，所以這些軍事據點被接二連三的放棄了。
魏軍不斷潰退。
二月二十六，嚴顏大軍突破魏軍的節節抵抗，進入了可以用肉眼看到秭歸縣城的地方，也能看到秭歸縣城附近魏軍結成的聯營。
“魏人果然抽調大量兵力回去平定叛亂了，這是我軍的天賜良機，這一次，本將定要將魏人一舉殲滅！魏人囂張至今，全因為沒有人可以擊潰他們，只要可以擊潰他們，就能讓天下心懷漢室之人站出來，一起反抗魏人，到那時，我漢光復將不是難事！”
嚴顏豪情萬丈，發誓要將魏軍殲滅在秭歸，以這樣的戰績號召天下心懷漢室之人起兵反抗魏國，推翻郭魏政權，重新奪回漢室江山。
他是真的這樣想的，他真的覺得只要自己可以擊敗這支魏軍，就能吹響魏國覆滅的號角，就能讓中原心懷漢室的豪杰們起兵反抗殘暴的郭魏偽政權。
似乎是聽到了嚴顏的豪情壯志，覺得不能忍耐，于是魏將朱靈率領甘寧、黃忠、文聘、李乾等四將分水陸兩軍前來迎戰嚴顏的大軍。
嚴顏的大軍已經和大營分離了很長一段距離，該收網了。
該讓天下人知道，能打敗魏軍的只有魏軍自己，沒有任何其他軍隊可以打敗魏軍。
陸上，朱靈親自上陣，打起平南將軍的旗號，領甘寧、李乾二將在陸上列陣，一萬魏軍結成數個軍陣，嚴陣以待。
嚴顏看到魏軍主力，大喜過望，準備打決戰，于是也指揮自己的軍隊列成軍陣，與魏軍針鋒相對，兩軍各自擂響戰鼓，準備正面決戰。
與此同時，另一頭的水面之上，魏軍水師在黃忠和文聘的率領下也列陣，準備迎戰益州水師。
魏軍內河水師的主力改編自荊州水師，基本上人員都是荊州水師的配置，除了部分基層軍官來自魏軍，大體上人員配置并未更改。
因為魏軍水師的確是弱勢。
之前在江東七戰七敗的事情是魏軍從上到都下不愿意提及的黑歷史，張遼和于禁都深以之為恥，不愿意再次提起。
所以論及水戰，荊州水師的確要強得多，也有不少作戰經驗，各項技術都很不錯，而且現在這些水兵也經過了高強度的軍訓，被注入了魏軍的基因，和過往大不相同。
之前的佯敗還是讓荊州水師很有些怒火的，現在終于有了機會一雪前恥，荊州水兵們紛紛摩拳擦掌，要好好的給益州水師一點顏色看看。
倒不是說他們對自己多有信心，而是對魏軍強大的兵器部門改造之后可堪一用的輕型投石機很有信心。
為了適應水戰需求，江東之戰的時候，張遼麾下的魏軍水師就在戰船上裝備了可堪一用的輕型投石機，用以發射石彈，攻擊吳軍水師。
結果周瑜知道魏軍擁有投石機，知道魏軍肯定會用上投石機，所以干脆就把大船舍棄，采用輕型快速的小船進行水戰，最大限度的發揮了吳軍水師技術高超的優勢。
輕快的小船讓發射速度不快的投石機沒了效用，魏軍水師的戰斗技巧也落后于吳軍，所以魏軍在水戰中大為吃虧，落了個七戰七敗的下場。
而蜀人不知道魏軍擁有可以在水戰中使用的艦船型投石機，也不知道魏軍改良了可以發射的火器，更不知道魏工部的匠人們針對投石機笨重且投速慢的弱點進行了改良。