與沈永忠那有板有眼的撤退不同，滿清兩廣總督李棲鳳的撤退就顯得頗為狼狽，原因很簡單，他面臨的局勢很復雜，兩廣面積不大，塞了三大漢藩，他這個兩廣總督名不副實，麾下也就不到萬人，博洛只支援了他萬許江西綠營，卻要防守西江重地，李棲鳳的對手更是可怕，乃是西營名將劉文秀。
劉文秀也是張獻忠義子，戰功赫赫，為人耿直，李定國取得衡州大捷之后，孫可望卻是妒心大起，屢屢為難，劉文秀氣不過孫可望嫉賢妒能，兄弟內斗，直接在昆明城外的道觀悟道去了，李定國出戰香港之前，請其出山，原本李定國給劉文秀在廣西留了一萬兵馬，進取不足，防守有余，誰知道劉文秀不甘于此，他在云南一帶召集舊部，募集土司兵，愣是短時間內湊了上萬兵馬，進入廣西稍事休整便是沿著西江猛攻，東莞還未攻下的時候，劉文秀就已經打下了梧州，進入了廣東境內。
東莞捷報傳來，劉文秀已經把李棲鳳圍困在肇慶城中，李棲鳳聽聞東莞陷落，直接撤退，被劉文秀率領的廣西水師和騎兵一路追殺到了三水縣，麾下兵馬損折大半，到了三水，與沈永忠匯合后，才是堅守下來。
清軍在撤退，盟軍在追擊，清軍十幾萬大軍被分成了三部分，三水縣聚集了廣西潰兵和續順公部，博洛率領的三漢藩主力和北京援軍此刻逃往了惠州府，占領了東江渡口，平藩藩主尚可喜搜羅了周邊所有的兵馬困守廣州城。
三波兵馬各自有各自的想法，三水敗兵的意圖很簡單，三水是西江和北江的交匯之處，若是兩廣還能打，則繼續在此掩護廣州的西、南兩個方向，若是不能打，直接沿著北江撤退，清遠、韶州、南雄、梅關，大不了直接撤往江西。
廣州的尚可喜則要求在廣州死戰，原因無他，廣東是平、靖二藩的藩地，兩個藩王和所有藩下兵的田宅妻小私財大半在廣州城，不光廣東二藩，在定藩孔有德死后，李定國兩入廣西，定藩很多家屬也在廣州城，三漢藩根基之地，廣州沒了，兩廣也就沒了，兩廣沒了，三漢藩又成了孤魂野鬼，滿洲太君罵來喝去的狗奴才。
而博洛不想在廣州決戰，這座城市對雙方都是公平的，在博洛看來，珠江三角洲的港汊縱橫似乎是敵人的優勢，他的計劃是空間換時間，主力往東撤退，等待閩浙岳樂的援軍，同時占據嶺北通往嶺南的大小通道，利用周邊數個省份的物資和盟軍對耗，離開了珠江三角洲，盟軍強大的水師就無用武之地，而丘陵地帶限制了合眾國的強力火炮和線列大陣，那個時候，決勝是不可能了，雙方只能對耗，博洛不相信，掌握了中原與江南的大清耗不過區區島夷。
顯然，博洛的想法更為正確，占領廣州、東莞一系列珠三角城市根本無用，只有占據了梅關等外圍關卡，才能把廣東經營起來，但博洛控制不了全軍，至少控制不了三漢藩的藩下兵，他們不可能放棄廣州城中的妻兒老小跟著博洛去福建，在惠州府城，耿繼茂與博洛分道揚鑣。