廣元十五年九月，朝廷以左武威大將軍甘潛為大都督，領軍五萬出武寧關前往河東平叛。水印廣告測試水印廣告測試
甘潛能力平庸，但為人謹慎，領軍五萬，穩扎穩打，一路順利，三戰三捷，不到一個月，已然全面肅清河東道白巾軍，隨即進軍河南道。
劉志恒主動退出河東道，示敵以弱，一讓再讓，甘潛被連番的勝利沖昏了頭腦，率大軍直逼興州三原縣，尋求白巾軍主力決戰，意圖一戰而定全局。
劉志恒詳敗而退，甘潛率軍追擊，在無佘山受到伏擊，措不及防，大敗，幾近全軍覆滅，甘潛戰死。
白巾軍士氣大震，劉志恒復占河南道，隨即領十萬大軍再次兵圍河東首府晉陽城，天下震動，朝野震動。
十月底。
河東道節度副使，晉陽留守，司馬圖斷然拒絕劉志恒的勸降，并把其派來的使者梟首示眾，懸掛于城墻之上。
劉志恒大怒，隨即率軍攻城，晝夜不停。
司馬圖一面派人前往朝廷求援，一面聚兵一萬以及數萬城中青壯百姓，拒城死守，竭力抗御。
雙方大戰數日，皆是死傷慘重。
十一月。
晉陽城久攻不下，劉志恒命人在城南筑土山，欲居高臨下攻城，司馬圖縛木加高城樓，使白巾軍之計無法得逞。
劉志恒隨即改變戰術，命人領軍三千詳攻南城，自己則是領五萬大軍，趁夜主攻北城，并讓人挖掘十數條地道，雙管齊下。
司馬圖識破其計，命手下將軍領五百士兵，多做木人以充數量，守衛南城，以虛對虛，本人則是領軍五千守衛北城，并挖掘長溝，切斷白巾軍的地道，待白巾軍挖至深溝時，將其擒殺。司馬圖又在溝外堆積木柴，備好火種，發現白巾軍在地道中潛伏，便將木柴塞進地道，大火燃燒，還借助牛皮囊鼓風，烈火濃煙，地道中的白巾軍士兵被燒得焦頭爛額，以致數千白巾軍活活窒息死于地道之中，其狀慘不忍睹。
城外，劉志恒一面率軍強攻，一面讓人用攻車撞擊城墻，司馬圖聽從手下幕僚之計，用布匹做成帳幔，隨其攻車所向張開，攻車撞之，布受沖擊立即懸空，城墻未受損壞。
死守的同時，司馬圖命人從城東懸繩而下，聚兩千敢死之士，趁夜繞其白巾軍身后，突然發起進攻，并高呼朝廷援軍以致，白巾軍不知有詐，真的以為朝廷大軍到來，士氣潰散，陣型大亂，被殺者數以千計，劉志恒率軍退避百里，直到天明，才知上當受騙，頓時怒火攻心，昏厥于地。
廣元十五年，十二月中旬，當劉志恒久攻不下，被困晉陽城之時。
楚州節度使王懷烈，領軍兩萬，在徐州大破劉志恒手下大將李默安，其人被斬于軍前，王懷烈領軍北上，殺入河南道，一路勢如破竹，連戰連捷，鎮守河南道的白巾軍主將黃百川，放棄所有城池，收攏士兵，得軍五萬，死守河南道重鎮相州。