賈詡道：“丞相神機妙算，不可預測啊！”
離開營寨后，賈詡就放心了，至少曹軍現在還不會調轉方向，那么荊州就有更好的發展時間。
于是曹操派夏侯淵、張郃兵分兩路，各自帶著三千輕騎兵，往小路抄陽平關后面，曹操一方面帶著大軍拔掉營寨離開。
楊昂聽到曹兵撤退，請楊任出來商議，準備乘勢去進攻，楊任道：“曹操這個人詭計多端，不知道真實情況，不能貿然出擊。”
楊昂認為楊任過于膽小，道：“你不去，我就自己去！”
楊任苦苦勸諫沒有效果，楊昂便將所有的軍馬派了出去，只留下少許軍士守衛營寨。
當日，霧氣彌漫，根本就看不清對面。楊昂的部隊走了一般，完全沒有辦法前行，就先安營扎寨休息。
夏侯淵有一隊人馬抄后路，看到濃霧彌漫，又聽說人和馬匹的聲音，害怕是有埋伏的敵人，就催促軍馬前行，大霧中走到了楊昂的營寨跟前。
守衛營寨的軍士聽到馬蹄的聲音，以為是楊昂的兵馬回來了，就打開了營寨的門，開門去接納，曹軍一擁而入，看到是一座空寨，就地放火，五寨的軍士都放棄了營寨離開，等到霧氣散去，楊任帶著兵馬來救援，也夏侯淵戰了不到幾個回合，背后張郃又殺了出來，楊任殺了一條大路，返回了南鄭。
楊昂想要回時，已經被夏侯淵和張郃占住了兩個營寨，背后曹操的大隊人馬趕來，三下夾攻，四邊沒有道路，楊昂準備突圍出去，正好遇到張郃，兩人交手，被張郃刺死。
敗兵回到了陽平關，去見了張衛，原來張衛知道兩人失敗，營寨都失去了，半夜將關隘丟了，就回去了。
曹操得到了陽平關和所有營寨，張衛和張任回去見張魯，說兩將丟失了隘口，關口沒有守住，張魯十分生氣，準備斬殺楊任。
楊任辯解道：“我曾今勸過楊昂，不要去追，他不肯聽信，所以導致了失敗，我希望再帶著一路人馬去挑戰，一定斬殺曹操，如果不能勝利，就愿意被處罰。”
張魯將軍令取了過去，楊任上馬，帶著兩萬兵馬在南鄭下寨。曹操帶著兵馬前進，派夏侯淵帶著五千兵馬，去南鄭路上巡查，正好遇到了楊任軍馬，兩軍擺開，楊任部隊中昌奇出馬，和夏侯淵挑戰，不到三個回合，被夏侯淵一刀斬殺于馬下，楊任親自挺槍出站，和夏侯淵單挑，兩人斗了三十個回合，不分勝負，夏侯淵假裝敗走，楊任從后面追來，被夏侯淵一刀斬殺。于是軍師大敗而歸，曹操知道夏侯淵斬殺了楊任，馬上進兵，直接追到了南鄭安營扎寨。
張魯知道后，連忙聚集眾人進行商議，閻圃道：“我手下有一個將領，武藝超群，可以抵擋曹操手下的人。”
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