1939年的上半年,日本陸軍主動發起了兩場戰斗。
一場是5月份的諾門坎戰役，對，就是和蘇聯在中蒙邊界打的那場仗。雙方投入兵力二十萬人,戰斗持續一百三十五天,死亡6萬余人，最終以日本關東軍的失敗結束了戰役。
在此之前,日本侵華軍也發動了蘇北戰役，目標是占領蘇北尚未淪陷的城市,并且消滅蘇北地區的抗日力量,其中以江省政府領導的國民軍隊為主。
日本侵略者在發動這場戰役之前，已經占領了徐州、連云港以及揚州。所以1939年2月下旬，日軍主要通過這三條途徑侵犯蘇北33縣市。
日軍應當想速戰速決,所以他們的先遣部隊有炮兵,有工兵,有步兵還有騎兵,動了飛機、坦克還有汽車，以迅雷不及掩耳之勢朝著宿遷縣城進犯，直接開啟炮轟模式。
可惜他們原本兵分兩路，要對宿遷縣城形成合圍之勢。但另一支原本目標是西北圩門的部隊在半路碰上了的麻煩。當地百姓在民團和新四軍的帶領下,挖斷了公路,使得汽車通行受阻，重武器的運輸也受到影響,部隊未能在指定時間成功與正面軍隊相會合。
這耽誤的時間，讓守城的江省政府軍隊得以喘了口氣，也讓靠著兩條腿以及小船跑過來馳援的軍隊能夠在守城部隊扛不住的當口，順利吸引了日軍的火力，更讓城中百姓贏得了時間,從西北方向撤出縣城。
這一場宿遷守衛戰，整整持續了一個月。
其中戰斗過半時，日軍憑借強大的陸空火力優勢，一度侵入宿遷縣城。守城的江省政府團長和加入戰斗的自衛軍大隊長先后戰死。
而后鐵血軍加入戰斗，與馳援宿遷的江省政府軍相配合，運用關門打狗戰術，重創入城日軍。三方在縣城的街道以及巷子里開啟了白刃戰，戰況慘烈。
此后從安徽方向來的新四軍也加入戰斗，中隊三方合圍，堵住了入城日軍的退路，絞殺了對方的一支大隊。剩下的數百日軍見勢不妙，開始突圍。他們的確強悍，即便與他們對戰的中隊人數多達10倍，他們在損失了一半兵力之后還是沒有被全殲，順利地退出了縣城，只不過丟掉了坦克。
最后這一部分隊伍在飛機的掩護下，往徐州方向后撤，以此贏得整休的時間。但他們在撤退途中，因為公路遭破壞嚴重，不得不坐船過湖時，又遭到了江省水上游擊隊的襲擊，再度丟下100余具尸體，才得以順利上岸。
此后行軍路上，但凡經過村莊，疲憊不堪又傷亡慘重的日軍都心驚膽戰。因為他們也不知道什么時候村里就會沖出民兵，沖他們就是一頓打。他們有心回擊，又擔心孤軍深入會被徹底絞殺，只能打掉牙和血往肚里咽，悶頭吃了這個暗虧。
這一支部隊不提，盡管名義上他們還沒有被全殲。但實際上按照他們的傷亡程度，補充兵員是不現實的，這支部隊估計只能被拆散了并入到其他隊伍中去。
宿遷爭奪戰的出師不利為日軍的進犯蘇北計劃蒙上了陰影。他們甚至有種重回淞滬戰場的錯覺，中隊源源不斷，從四面八方包圍上來，平常這些為了爭奪地盤可以人腦子打出狗腦子的人，突然間詭異地放下了成見，居然開始彼此配合作戰。
蟻多咬死象，這些身材干瘦瞧著跟弱雞仔似的中人乃至普通百姓，就像一滴滴水一樣，看著羸弱不起眼。可當他們匯聚成海洋時，深陷其中的日軍就知道厲害了。
戰斗打的有多慘烈這場戰役之后，單是宿遷一縣城，就增加了兩處烈士陵園，埋葬其中的戰士超過5000人。
戰斗打的有多勇猛進犯蘇北的日軍陷入重重包圍，飛機不僅空投了大量食物和武器，還不得不讓上百名聯隊長以下的基層軍官帶著降落傘跳入陣地，以維持下面的戰斗指揮。