建武二十一年（公元45年），匈奴與鮮卑分兵侵犯漢地，匈奴掠上谷、中山，鮮卑擾遼東，當時的遼東太守祭彤清醒地認識到“三虜連和，卒為邊害”，于是便開始拉攏鮮卑族，并利用鮮卑的力量以對抗匈奴和烏桓。
建武二十五年（公元49年），由于受到大漢和鮮卑的夾擊，烏桓的勢力逐漸衰落，最后不得不南遷至大漢的幽州境內，鮮卑人乘機占據了原來烏桓人的領地，從此鮮卑開始強盛起來，只是這時的鮮卑人仍處在匈奴的控制之下。
鮮卑人的地盤此時也開始與大漢接壤，并且開始與漢“始通驛使”，同時為了對抗匈奴人的奴役，當時的鮮卑大人偏何親至遼東，率部眾歸附大漢，遼東太守祭彤便唆使其反擊匈奴，從此，匈奴與鮮卑歲歲相攻，爭斗不休，導致后來匈奴勢力日漸衰落。
建武三十年（公元54年），鮮卑大人于仇賁、滿頭率族人歸附大漢，被封為王和侯，這也是鮮卑接受漢朝封號之始，同時，祭彤又賂使偏何出兵襲擊徙居漁陽的赤山烏桓，永平元年（公元58年），偏何率部攻下赤山，斬烏桓大人歆志賁，又使自己的勢力大大增強，使得鮮卑在塞外與匈奴的力量對比上逐漸占據了上風。
隨著鮮卑勢力的增長，反抗匈奴奴役的斗爭也不斷爆，東漢元和二年（公元85年），鮮卑、丁零、南匈奴以及西域諸族聯合起來，開始對北匈奴進行全面攻擊，至章和元年（公元87年），鮮卑騎兵又“入左地，擊北匈奴，大破之，斬優留單于，取其皮而還”。
永元元年至三年（公元89—91年），被逼無奈的北單于從蒙古草原遷出，西走中亞，鮮卑乘機占據了原屬北匈奴的地域遼闊的漠北之地，而遺留在草原上的匈奴十余萬落為了活命，也都加入了鮮卑族，令鮮卑族由此大盛。
公元1世紀末，塞外鮮卑逐漸向遼東、遼西、代郡、上谷四郡內移動，并且與原來居住在那里的烏桓族人雜居，以便與漢朝進行互市，公元2世紀初，東漢統治者允許在烏桓校尉治所寧城互市，并筑有南北部質館，使互市順利進行。
此后，鮮卑和大漢之間，以及與烏桓、匈奴之間，不時有沖突生。
當時，漢朝的政策是依恃烏桓，聯合匈奴，共同攻擊鮮卑，由于鮮卑內部不統一，經常出現此和彼戰的現象，到了安帝永初年中，鮮卑大人燕荔陽詣闕朝賀，當時把持朝政的鄧太后賜燕荔陽王印緩，令其至寧城通互市，并為此修筑了南北兩部質館，當時的鮮卑邑落百二十部，各遣入質，其實也就是為了保證互市的正常進行，讓鮮卑各部落都派人質到質館中作抵押。