九月，曹操到達新野。曹操南下的消息，依附劉表、屯兵樊城的劉備一直不知道，直至曹軍到達宛的附近時才發現：而劉琮已向曹操投降，卻不敢告訴劉備，劉備發現狀況，于是派親近詢問劉琮，這時劉琮才派宋忠告知劉備，劉備既驚駭又頗氣憤，只好立即棄樊南逃。
長坂坡激戰
曹操知道江陵貯有軍用物資，恐怕劉備先到，占據江陵，就留下輜重，輕裝前進。到襄陽后，聽說劉備已經過去，曹操親自率領五千名精銳騎兵急速追趕，一天一夜跑了三百余里，在當陽縣的長坂追上劉備。劉備拋下妻子及兒子，與諸葛亮、張飛、趙云等數十人騎馬逃走，曹操俘獲了大量的人馬輜重。張飛率領二十名騎兵斷后，他據守河岸，拆去橋梁，模握長矛，怒目而視，對曹軍大喊道：“我就是張翼德，有誰敢來決一死戰！”曹軍不敢逼近，劉備得以順利逃亡。
曹操進軍江陵，任命劉琮為青州刺史，封為列侯，連同蒯越等人，被封為侯爵的一共有十五人。曹操下令從獄中釋放韓嵩，用朋友的禮節來接待他，讓韓嵩評價荊州人士的優劣，都加以提拔任用。任命韓嵩為大鴻臚，蒯越為光祿勛，劉先為尚書，鄧羲為侍中。
孫劉聯盟
江東孫權在魯肅的建議下，派魯肅到夏口窺探虛實，魯肅抵達后，聽說曹操大軍已向荊州進發，便日夜兼程前往，等他到達南郡時，劉琮已經投降曹操，劉備已經向南撤退。魯肅便直接去見劉備，在當陽的長坂與他相會。魯肅傳達了孫權的意圖，與劉備討論天下大事，對劉備表示誠懇的關心。并且詢問劉備說：“劉豫州，如今您打算到什么地方去？”劉備說：“蒼梧郡太守吳巨是我的老朋友，打算去投奔他。”魯肅說：“孫將軍聰明仁惠，敬重與優待賢能之士，江南的英雄豪杰都歸附于他。現在已占有六郡的土地，兵精糧多，足以成就一番事業。如今為您打算，最好是派遣心腹之人到江東去與孫權將軍聯系，可以共建大業。而您卻想投奔吳巨，吳巨不過是個凡夫俗子，又在偏遠的邊郡，即將被別人吞并，怎么可以托身于他呢？”劉備聽后大為高興。魯肅又對諸葛亮說：“我是諸葛子瑜的朋友。”于是諸葛亮與魯肅也成為朋友。劉備采納魯肅的計策，進駐鄂縣的樊口。
曹操從江陵出發，將要順長江東下。諸葛亮對劉備說：“形勢危急，我請求奉命去向孫將軍求救。”于是他就和魯肅一起去見孫權。
諸葛亮在柴桑見到孫權，對孫權說：“天下大亂，將軍在長江以東起兵，劉備在漢水以南召集部眾，與曹操共同爭奪天下。現在，曹操基本已經消滅北方的主要強敵，接著南下攻破荊州，威震四海。在曹操大軍面前，英雄無用武之地，所以劉備逃到這里，希望將軍量力來加以安排。如果將軍能以江東的人馬，與占據中原的曹操相抗衡，不如及早與操斷絕關系；如果不能，為什么不早點解除武裝，向他稱臣？現在，將軍表面上服從朝廷，而心中猶豫不決，事情已到危急關頭而不果斷處理，大禍馬上就要臨頭了。”孫權說：“假如像你說的那樣，劉備為什么不服從曹操？”諸葛亮說：“田橫，不過是齊國的壯士，還堅守節義，不肯屈辱投降；何況劉備是皇室后裔，英雄才略，舉世無雙，士大夫們對他的仰慕，如同流水歸向大海。如果大事不成，這是天意，怎么能再居于曹操之下呢？”孫權勃然大怒，說：“我不能把全部吳國故地和十萬精兵拱手奉送，去受曹操的控制。我的主意已定！除劉備以外，沒有能抵擋曹操的人，但劉備新近戰敗之后，怎么能擔當這項重任呢？”諸葛亮說：“劉備的軍隊雖然在長坂大敗，但現在陸續回來的戰士和關羽的水軍加起來有一萬精兵，劉琦集結江夏郡的戰士，也不下一萬人。曹操的軍隊遠道而來，已經疲憊。聽說在追趕劉備時，輕騎兵一天一夜奔馳三百余里，這正是所謂‘強弩射出的箭，到了力量已盡的時候，連魯國生產的薄綢都穿不透’。所以《兵法》以此為禁忌，說‘必定會使上將軍受挫’。而且，北方地區的人，不善于進行水戰。另外，荊州地區的民眾歸附曹操，只是在他軍隊的威逼之下，并不是心悅誠服。如今，將軍如能命令猛將統領數萬大軍，與劉備齊心協力，一定能打敗曹軍。曹操失敗后，必然退回北方，這樣荊州與東吳的勢力就強大起來，可以形成鼎足三分的局勢。逃成敗的關鍵，就在于今天！”孫權聽后非常高興，就去與他的部屬們商議。