曹休，字文烈，沛國譙人。三國曹魏將領。曹休是曹操的從子、曹洪的從侄。
曹休的祖父曹鼎歷任河間相、吳郡太守、尚書令。當時天下大亂，曹氏宗族各個散去，離開鄉里。
曹休十余歲時喪父，他獨自與一門客抬著其父靈柩，臨時租借了一塊墳地將其父安葬。
然后他攜帶著老母，渡江到吳地避難，被吳郡太守收留。
曹休在太守官邸里，見到壁上掛著昔日太守即其祖父曹鼎的畫像，遂拜于地上涕泣不已，當時同坐的人都對曹休感到贊許和惋惜。
中平六年，曹操在兗州舉義兵討伐董卓，曹休于是變易姓名從千里之外的吳地途經荊州北歸中原，來見到曹操。
曹操當時對左右的人說：于是讓他與曹丕共同食住，待若親子。
后來曹休經常跟隨曹操四處征伐，曾在“天下驍銳”的虎豹騎中擔任宿衛之職。
“曹休是曹操同宗兄弟的兒子，東漢末年天下大亂，曹氏宗族成員各自逃離故鄉。”
“當時曹休才十余歲，父親病逝，他獨自一人帶著一個佃客抬著父親的遺體暫時安葬了，然后帶著老母親，渡過長江到吳郡避亂。”
“因為聽說曹操舉兵討伐董卓，曹休改名換姓，展轉來到荊州，又悄悄走小路北上，見到曹操。”
“曹操得知曹休前來投奔，高興不已，把曹休比作家族的千里馬。”
“曹操讓曹休與兒子曹丕同住，待他如同兒子。”
“此后曹休跟隨曹操東征西討，曹操讓他擔任虎豹騎統領，護衛安全。”
“建安二十三年三月，劉備派部將吳蘭駐扎在下辯曹操派曹洪領，兵去征討，任命曹休為騎都尉，給曹洪做軍事參謀。””
“曹操私下對曹休表示，他雖然名義上是軍事參謀，實際上相當于全軍統帥。”
“曹洪得知曹操的指令后，也把軍務交給曹休處理。”
“劉備派張飛駐扎在固山，想要截斷曹洪軍隊的后路，眾將士猶疑不定，曹休判斷出劉備是故布疑兵迷惑曹軍，建議曹洪果斷進兵攻打吳蘭，只要擊敗吳蘭，張飛自然就會退卻。”
“曹洪聽取了他的意見，進兵攻打吳蘭，吳蘭大敗而走，張飛也不戰而退。”
“曹操從漢中撤軍回到長安，任命曹休為中領軍，統率親衛和禁軍。”
“建安二十五年，曹操去世，曹丕繼位為魏王，提拔曹休為領軍將軍，根據他先前的功勞，封為東陽亭侯。”
“不久，夏侯惇去世，曹休出任鎮南將軍，假節，前往揚州指揮各路軍隊。”
“曹休就任離開，曹丕親自乘車送行，并下車握著他的手與他告別。”
“孫權派遣將領駐扎在歷陽，曹休率軍擊敗吳國守軍，又另外派一支軍隊渡過長江，燒毀了吳國在蕪湖一帶的軍營。”
“曹休因功升任征東將軍，兼任揚州刺史，晉封安陽鄉侯。”
李白：劉備率領諸將起兵攻漢中，另派遣將軍吳蘭攻擊下辨。
曹休遂被任命為騎都尉，與議郎辛毗一起擔任主帥曹洪的參軍，且和偏將軍曹真、雍州刺史張既等隨曹洪進軍征討。
曹操在出征前對曹休說：“你雖名為參軍，但其實也就是這支軍隊的主帥了。”曹洪得知此令后，也把軍中事務委托給曹休負責。
當時劉備見曹軍進至下辨，于是派遣張飛屯駐于固山一帶，聲稱要切斷曹軍的后路。
曹洪與眾人進行商議，都對是否繼續進軍猶豫不決，大家各抒己見，爭論不休。
曹休說：“劉備的軍隊如果真的要切斷我軍后路，就應該隱蔽地行動，暗中設伏。如今卻虛張聲勢，說明這只是劉備等人的疑兵之計。”
曹休又說道：“我軍應該趁敵人尚未在下辨集結大軍之時，盡快擊破吳蘭。一旦吳蘭被擊敗，張飛的疑兵就毫無意義了，必定會自行退走的。”