韓遂背靠綿虒道縣城南門面向高燕軍列陣。韓家軍中軍布設五百鐵騎，左、右軍各置二百羌騎。
高燕、虞猛的布陣是六百板楯蠻刀盾步兵為中軍前部，一百蜀郡軍和高家六百部曲為中軍后部，高家二虎和虞家二虎分列身后左右。
高家六虎率高家部曲六百為左軍，虞家六虎率虞家部曲六百為右軍。
韓家軍韓遂居中，別部司馬韓春和曲長韓銅位列身后左右，百騎長韓衡、韓達、韓雷、韓白、韓琮、副百騎長師曇、屠貫、古廬、鄭珀、鐘覺列后一排。
韓遂騎馬出陣喊高燕上前搭話。虞猛護著母親高燕一齊出陣。
韓遂騎在馬上拱手道“高太后別來無恙乎”
高燕揮舞馬鞭指著韓遂道“未曾想到韓大人成了朝廷的通輯犯，不過聽說汝帶甲兵十萬余，好不威風。本可各守一方，汝竟派爾妻偷襲吾成都碼頭，被吾與成都守軍前后夾擊殺的大敗而逃，只是未搜到尸首，要不然看在汝吾多年相識份上送還汝妻尸首，實話告知打掃戰場未搜到。想必爾等此來是想救妻，吾以為汝帶會帶數萬兵犯吾蜀郡，為何只帶這等少騎，看不起吾高、虞、蜀三軍乎”
韓遂道“汝若傷著吾妻，定殺得汝家片甲不留。既然兩軍相逢，看來今日兩家真要打一架了，吾軍雖兵少，然吾能勝汝，信乎”
高燕笑道“真刀真矛廝殺，吾就不留情面了。”說罷，撥馬回陣。
虞猛齜牙對著韓遂揮舞一下槍戟，也退回本陣。
韓遂回到本陣片刻，見高燕軍鼓聲大作，全軍殺了過來。中軍前部有八百輕騎兵和后部八百步兵，左、右各有二百輕騎和一百步兵。只留五百弓兵守陣。
高家的騎兵均持槍戟，虞家的騎兵全持矛槍。
韓春問韓遂要不要出擊，韓遂讓等等。待敵騎離本陣只有三十步時，韓遂下令擂鼓出擊，韓春、韓銅帶著五百中軍鐵騎殺出，兩翼羌騎也放馬盡出。
一接仗，兩軍頓時死傷一片，韓家軍的鐵騎威力爆發出來，高燕的騎兵是輕騎，吃虧不小。
高燕軍刀盾步兵加入混戰，專砍韓家軍馬腿，韓家鐵騎反沖擊力度頓時稍弱下來。
眼看高燕軍漸占上風，駐守玉壘山的百騎長韓獻、副百騎長祖封帶一百鐵騎出現，沖入高燕軍右翼。
高燕忙調守陣的四百五十名步弓兵去右翼增援，身邊只剩下虞猛和五十名步弓兵。
半個時辰后，尉遲延嘉、曲長尉遲鐵帶著五百鐵騎從南邊趕回，直接殺入高燕軍中軍后背。
虞猛見后面有數百騎殺到，忙護著高燕逃入右翼軍中。
尉遲延嘉沒有追高燕，只想解救中軍，一路殺入高燕軍中軍。高燕中軍步兵返身抵抗，被韓家鐵騎殺的尸橫遍地。
韓遂見援軍到，揮動矛槍親自殺入亂軍。
高燕軍抵不住前后夾擊大潰散，四處逃竄。
尉遲鐵和韓銅會師于戰場，二人矛槍一碰，相對一笑，繼續追殺敵軍。
韓家軍一頓猛追，高燕帶殘兵逃走。
韓遂命停止追擊，打掃戰場。
高燕軍死八百五十人，傷五百五十人，俘五百三十人，逃走約五百七十人。
韓家軍羌騎死二百三十人，傷一百五十人鐵騎死一百人，傷一百二十人。