漢安太守豫州沛國竹邑縣人武悌攜子武端、孫武周從郡府治所雍縣前來陳倉拜見韓遂。漢安郡轄雍縣、隃麋縣、杜陽縣、陳倉縣、汧縣五縣。
武悌留任漢安太守一年之期已到，此番前來主動向韓遂表示家鄉沛國處于戰事無法回家，愿意繼續留任。
韓遂盛贊武悌經管五縣考績頗佳，答應只要武悌不離開可一直留任。晚上，宴請武悌一家。
韓遂對在座的武悌子武端、孫武周二人看面相，稱二人日后青出于藍而勝于藍，當向朝廷舉薦人才。武悌大喜。
韓遂子韓韜、韓略又和武悌子武端、孫武周歡宴一日。
到訪的第三日，武悌等返回雍縣。
次日，楊秋來訪陳倉，向韓遂通報楊家軍已接管了楊定留下的余部三千步騎，收編了其參軍楊善、參軍楊舉、校尉楊可、校尉楊金。
另從右扶風郡好畤鎮降軍得到一千步兵。
從收留的三輔四千移民中得八百步騎。加上原有的三千七百騎，總兵力合計有八千五百步騎。
將官如下
裨將軍楊秋；
中郎將楊可，校尉楊善，校尉楊璜，二千步騎；
中郎將楊金，校尉楊舉，校尉楊重，二千步騎；
中郎將楊丙，校尉楊佗、校尉楊壘，二千步騎；
校尉楊鼎，都尉孔樂，都尉孔石，一千步騎；
校尉滇米，一千羌騎；
侍衛隊校尉楊范，都尉孔泉，都尉孔葉，五百步騎。
韓遂大贊楊秋兵強馬壯，而楊秋繞著彎子索要偏將軍一職。
韓遂感到為難，聯軍定下的規矩是領兵一萬才可升偏將軍，于是鼓勵楊秋再去征收兵馬。
楊秋雖然不高興，但也無奈，尚不敢自封官職，于是打起精神參加韓遂、韓謨等所設宴席。
十一月，進入冬季，涼州、三輔下了雪。
成公英接到伍習的密信，稱郭汜將派重兵襲擊槐里縣，以擴大下年耕種田地范圍。美陽縣縣城只留伍習率部守城。
韓遂、成公英命偏將軍韓宛帶韓業、韓汝、韓撫三個校尉部再次從冀城外大營趕到右扶風郡美陽、武功、郿縣三縣事先選好的地域潛伏下來。
美陽城和郿縣縣城中郭汜主力提前一天到達武功縣縣城東門外大營駐扎。郭水率別部司馬令狐威的一千騎將做為中軍次日一早護送郭汜出城。
伍習當晚發動了兵變，率部分別沖進郭汜、郭水、令狐威、參軍郭余、郭杜、胡楚等人的宅院，斬殺了六人和一千騎兵。
郭汜妻令狐婷、子女、族人全部被殺。令狐威、令狐凱、令狐馳、令狐溫的家眷也被殺光。
一代悍梟郭汜就此在睡夢中掉了腦袋。
郿縣守將宋曄和武功縣守將劉閔開城放入聯軍。
韓業帶二千騎沖進美陽縣縣城協助伍習守城，韓汝帶本部二千騎和梁興一部人馬沖進郿縣縣城協助宋曄守城，韓撫帶本部二千騎和成宜一部人馬沖進武功縣縣城協助劉閔守城。
在武功縣縣城東門外大營中發生內訌，郭汜部下中郎將張苞、中郎將張寵與中郎將高碩、中郎將楊密、都尉郭該、都尉郭辟、都尉郭彌、都尉郭弘、都尉郭賓、都尉郭會、都尉郭樸、都尉郭棣、別部司馬令狐凱、別部司馬令狐馳等部發生混戰。
令狐凱殺張苞，張寵殺郭辟。
張寵兵敗，率余部回到美陽縣縣城下。