韓遂想把軍師府參軍下放到各部中任副職兼參軍。
成公英擔心各部騎兵沖鋒和快速行軍時，參軍文弱、騎術不佳，跟不上大隊。韓遂想想也有道理，暫時中止這一做法。
一晃到了十二月，韓遂返回祖厲和家人團聚。
韓遂在聯軍探部送來信報堆中挑選
朝廷方面
居家隱居多年的臨晉侯楊彪復出，任太常。
徐州方面
呂布重新與袁術通好，呂布使人帶黃金去河內郡買馬，半途被劉備所截，呂布遣高順和張遼攻劉備。
曹操命董昭暫代河南尹，遣建武將軍高安鄉侯河南尹夏侯惇救之，為高順等所擊敗。
董昭改任冀州牧，雖為虛職，但標志曹操已具實力，敢得罪自封為冀州牧的袁紹了。
秋，九月，高順等破沛城，俘劉備妻與子，劉備只身走脫。
曹操欲自擊呂布，諸將皆認為劉表、張繡在后，如遠襲呂布，必陷于危也。
獨荀攸認為呂布驍猛，又通好聯合袁術，若縱橫于淮、泗水之間，豪杰必應之。今當乘其初叛，眾心未一，往可破之。
曹操贊同。
兗州泰山郡屯帥臧霸、孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等皆附于呂布。
曹操在豫州梁國與逃到此地的劉備相遇。曹操軍進至徐州彭城國。
呂布軍師陳宮促呂布出擊，呂布不聽，擬待其來攻，壓迫曹操軍于泗水中。
冬，十月，曹操一方面削弱呂布勢力，一方面為死去的父親報仇，殘暴地屠殺彭城國兵、民。
廣陵太守陳登率廣陵郡兵為曹操先驅，進至下邳。
陳登薦隨軍的吳馮子吳碩給曹操，曹操上表吳碩為議郎。
呂布屢次出戰皆大敗，還保下邳國下邳縣縣城，不敢外出。
曹操向呂布下書，陳列禍福。呂布恐懼，欲降。
陳宮建議呂布屯兵于城外，陳宮守城，互為掎角之勢，一個月后待曹操軍糧盡，擊之可破。
呂布同意了，欲使陳宮與高順守城，自帶數將以騎兵出城，斷曹操糧道。
但呂布妻不同意夫君出城，呂布乃止，改為護送許汜、王楷出城去求救于袁術。
袁術怪呂布言而無信，不送其女兒，僅陳兵淮水為呂布作聲援。
呂布恐袁術不得己女為兒媳不會遣救兵，于是以綿纏女兒縛著于馬上，夜晚，單槍匹馬，自開城門送女出，曹操守兵密集箭射不，呂布不得通過，只得回城。
曹操掘塹圍下邳，積久，士卒疲敝，曹操想撤軍。荀攸、郭嘉阻止。于是，曹操命引沂水、泗水灌城。
司隸方面