十一月底，韓遂繼續翻閱聯軍探部送來的各地信報。
秋，七月，曹操到許都，派兵南擊荊州牧劉表。
派參軍趙儼兼任章陵太守、都督護軍，監領于禁、張遼、張合、朱靈、李典、路招、馮楷七路人馬。
八月二十四日9月21日，以光祿勛兗州山陽郡人郗慮為御史大夫，職如司空，不領侍御史。
八月二十九日9月26日，太中大夫孔融遭棄市于集市或鄉亭顯處陳尸三日。
孔融恃其才望，數次戲侮曹操，發辭偏宕，多致乖忤。曹操以孔融名重天下，表面相容忍而內心甚嫌之。
孔融又上書言“宜準古王畿之制，千里寰內不以封建諸侯。“曹操疑孔融所論建漸廣，益加憚之。
孔融與郗慮有隙，郗慮或承接曹操暗示，構成其罪，令丞相軍謀祭酒路粹奏曰“孔融昔日在北海，見漢室動蕩，而招合徒眾，欲圖不軌。又與孫權使者私語，謗訕朝廷。又，前與白衣禰衡跌蕩放言，更相贊揚。大逆不道，宜極重誅。“曹操于是收孔融，并其妻、子女皆殺之。
初，太醫令京兆人脂習與孔融友善，常告戒孔融剛直太過，必罹世患。等到孔融死，許都沒有敢收尸者。脂習前往，撫尸曰“文舉孔融舍吾死，吾何用生為“曹操收脂習，欲殺之，轉念以其做事耿直而原諒之，徙居許都東土橋下。
井市庶民、士人議論不一，有人稱孔融是料曹操有篡漢之意而故意刺激曹操，以身死換醒世人認清曹操。
初，劉表有三子一女劉琦、劉琮、劉修、劉氏。劉氏嫁王粲族兄王覬。
劉表為劉琮娶其后妻蔡氏之侄女，蔡氏于是喜愛劉琮而惡劉琦。劉表妻弟蔡瑁、外甥張允并得幸于劉表，每日競相語毀劉琦而言譽劉琮。
正好黃祖死，劉琦得人指點，向父親求代其任。劉表乃以劉琦為江夏太守。
劉表病甚，劉琦歸省疾。蔡瑁、張允恐其見劉表而父子相感，更有托后之意，乃對劉琦曰“將軍命君撫臨江夏，其任至重；今釋眾擅來，必見譴怒。傷親之歡，重增其疾，非孝敬之道也。“遂遏于戶外，使不得見。琦流涕而去。
劉表病卒，蔡瑁、張允等于是以劉琮為嗣。劉琮領荊州牧督交、揚、益三州軍事、鎮南將軍、假節、儀同三公，而以成武侯印授兄劉琦。劉琦怒，投之于地上，剛準備以奔喪為由領兵進軍襄陽發難。這時，曹操軍至，劉琦奔回江夏。
章陵太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮降曹操，劉琮從之。
九月，曹操至新野，劉琮舉荊州降，以節迎曹操。
曹操諸將皆疑劉琮使詐，婁圭曰“天下擾攘，各貪王命以自重，今以節來，是必至誠。“操遂進兵。
時劉備屯樊城，劉琮不敢將降事告訴劉備。劉備久之乃察覺，遣所親問琮，琮令其官屬宋忠詣備宣旨。
時曹操已在宛城，劉備乃大驚駭，謂宋忠曰“卿諸人作事如此，不早相語，今禍至方告吾，不亦太似演劇乎“引刀向宋忠曰“今斷卿頭，不足以解忿，亦恥丈夫臨別復殺卿輩。“遣宋忠去。乃呼部曲共議。
有人勸劉備攻劉琮，荊州可得。劉備曰“劉荊州臨亡托吾以孤遺，背信自濟，吾所不為，死何面目以見劉荊州乎“劉備領其眾逃出樊城，過襄陽，駐馬呼劉琮；劉琮懼，不能起。
劉琮左右及荊州人多開城投歸劉備。韓家荊州貿易與事務總管韓滿、妻田珠，子韓推和家眷留在襄陽城中。
劉備過辭別劉表墓，涕泣而去。
等到了當陽，跟隨逃難者眾十余萬人，輜重數千輛，日行十余里，別遣關羽乘船數百艘，使會江陵。
劉琮將領王威說劉琮曰“曹操聞將軍既降，劉備已走，必懈弛無備，輕先單進。若給吾奇兵數千，徼之于險，曹操可獲也。獲曹操，即威震四海，非徒保守今日而已。“劉琮不采納。
曹操以江陵有軍實，恐劉備據之，乃放下輜重，輕軍到襄陽。聞劉備已過境，曹操將精騎及虎豹騎五千急追之，一日一夜行三百余里，追至當陽長坂坡。
劉備棄妻、二女，與諸葛亮、張飛、趙云等數十騎跑走，曹操大獲其人眾輜重。
劉備謀士徐庶的母親被曹操所獲，徐庶辭別劉備歸曹操。