聯軍在祖厲集結的五萬四千騎在除夕之夜乘水軍大船全部渡過黃河，事先從西鎮調來的十臺攻城車散件也隨軍到河對岸。
天大亮，建安十六年春節211年2月1日到了。
按原計劃，第一路軍都督韓仁派長離川軍校尉東伏帶二千羌騎包圍了武威郡媼圍縣，校尉麻蓋帶二千羌騎包圍了武威郡鹯陰縣，校尉那具帶二千羌騎直奔蒼松縣、校尉來申帶二千羌騎直奔樸劓yi縣，自率校尉梁緹和二千羌騎直奔揟次縣。揟次縣臨近姑臧城東門。
第二路軍都督尉遲延嘉率迷列、柯柏和一千鐵騎及一萬羌騎，直奔武威郡南部的張掖縣、鸞鳥縣。鸞鳥縣臨近姑臧城南門。
第三路軍都督韓銅率迷封、迷原和一千五百漢騎及一萬羌騎，繞向姑臧北部，直奔休屠縣和姑臧西部的顯美縣，同時阻擊從武威縣、宣威縣前來增援的張猛軍或役卒或鮮卑軍。顯美縣臨近姑臧城西門，休屠縣臨近姑臧城北門。
第四路軍都督尉遲鐵率五百鐵騎和二萬羌騎。主攻姑臧城。計劃餓何牙攻西門、燒戈千攻北門、伐同須攻南門、蛾遮力和尉遲鐵攻東門。
韓遂帶侍衛隊及邯鄲泉、邯鄲啟兄弟二人和十名骨干羌將跟隨尉遲鐵。
第五路軍湟中盧水胡中郎將伊介、休屠各胡牙門將金盛，一千胡騎，做機動，護糧道、備馬、馱馬、攻城車等。
次日，五萬聯軍在樸劓yi縣境內遭遇張猛軍哨騎，原來張猛放棄堅守各城池，選擇到樸劓縣迎戰。
張猛右軍是從張掖縣、鸞鳥縣趕來的主力二千七百步騎和役卒八百人。
左軍是從包括姑臧在內的其它各縣匆忙匯集來的一千步騎和役卒三千八百人。
聯軍的各個圍城的計劃無法實施，只好列陣準備大戰。
聯軍探部副總管田敏之前已潛入武威郡，這時派人送來急信，讓主公韓遂暫緩決戰，等待武威郡各家望族的私家軍到達。
信中稱，武威望族懼怕主公，經數月接觸，探部和韓谷、韓寶、韓藹等從西鎮調取價值二千斤黃金的財寶禮物分頭送禮給武威望族、羌胡人部落、漠北鮮卑蒲澤部落、契翰部落、乙弗部落。已成功策反武威除王家以外的望族，各家料定張猛必敗，答應臨陣倒戈，共同擊敗張猛。
與對面八千多敵軍混戰，聯軍或死傷上萬，就算是張猛不出城，聯軍強攻各縣縣城死傷也不會低于一萬，韓遂不想拼命，看完信報，于是命五萬大軍后撤十里扎營休息。
張猛軍也退進樸劓縣縣城。當夜無戰事。
武威望族顏氏、王氏、段氏、張氏、胡氏、宗氏、陰氏、孟氏、姚氏家族軍陸續從各莊苑趕來，賈氏弱小，也象征性地出動五十人，合計約二萬人馬，除漢人外，許多是羌胡家奴。
張猛之女張娽的夫君是武威王氏家族的王宣，張猛只放王家軍和賈家軍進樸劓縣縣城，命其余八家在城西扎營。
并未見到田敏所說的望族倒戈，韓遂派人急催，田敏回復，望族在觀望，需要一個倒戈的理由。
韓遂讓第一路軍校尉那具帶二千羌騎繞過樸劓縣去圍攻蒼松縣，都督韓仁、校尉梁緹帶二千羌騎去圍攻揟次縣；
又讓第二路軍柯柏帶五千羌騎去攻鸞鳥縣；第四路軍伐同須帶五千羌騎去攻姑臧南門。
張猛帶主力二千七百步騎急速從樸劓縣縣城撤回姑臧城。韓遂派第四路軍都督尉遲鐵率五百鐵騎和二萬羌騎去包圍姑臧城，并派哨騎監視顯休屠、顯美、武威、宣威四縣。
見張猛撤走，尉遲鐵軍直奔姑臧，樸劓縣縣城西門外扎營的武威望族顏氏、段氏、張氏、胡氏、宗氏、陰氏、孟氏、姚氏八家以怕失各縣自家莊苑為由一哄而散跑走了。
樸劓縣縣城中留守敵軍約有八千人，由張猛軍、王家軍、賈家軍、各縣役卒組成。韓遂留校尉來申帶二千羌騎、迷列帶五千羌騎、第三路軍都督韓銅率迷封、迷原和一千五百漢騎及一萬羌騎包圍樸劓縣縣城。
韓遂命各軍圍而不攻，每日在城外挑戰。