又將朝廷任命的雍州刺史程奢從廉縣請來，以向武威望族證明聯軍出征是朝廷所允。之前，韓遂和北地太守索湛安排程奢待在廉縣，等待進入武威的時機。
程奢年事已高，只想早日進姑臧舒舒服服地當幾年雍州刺史，于是，按韓遂的意思去走訪武威各家望族莊苑，邀各家前來助戰攻城。
北地太守索湛之母乃張芝的姊姊，也是張猛的同父異母姊姊，韓遂已事先與索湛達成不干涉武威之事。
進入二月，樸劓縣縣城原本存糧不多，一個月糧盡，守軍開城投降。韓銅收編張猛軍一千步騎，對于在押的王家軍、賈家軍和役卒以糧威逼。
役卒來自各家望族，各家望族想要回役卒，派人來談判。
程奢答應雍州刺史府仍延用武威郡望家人士。
武威郡望家暫推舉天師道雍州祭酒武威郡從事顏川代理武威太守，程奢允諾為顏川上表朝廷，但如朝廷不認可，則幫助望族阻止朝廷派人來任太守，以維持顏川代理太守。
各家答應給程奢一百人的府兵和十名刺史府官吏編制，并出錢糧供養之。
韓遂答應釋放在押之人，只帶走張猛軍降兵，并在剿滅張猛后聯軍退出武威郡。
做為交換，七家答應派家丁主攻姑臧城，死傷自負。
段家以張猛軍中多為段家軍舊部為由拒絕出兵，只負擔三成的戰事錢糧；王家以與張猛女有婚姻關系為由拒絕出兵，只負擔六成的戰事錢糧；而賈家也以家丁人少為由拒絕出兵，只負擔一成的戰事錢糧。
數日后，姑臧城四門外的聯軍向后撤五里，一萬六千名望族家丁軍云集姑臧城下，場面十分壯觀。
韓遂暗中感嘆，各郡望族一旦合力實在可怕，看來其不想讓外人介入。以聯軍的兵力很難做到硬拼吞并雍州各郡國。十萬聯軍也不過是以金城一郡的人為骨干組成的，武威郡幾十年無大的死傷，積蓄的人力絕不可小視，假想過的聯軍西進之策也不可行。
韓遂命組裝十臺攻城車。
武威郡媼圍縣、鹯陰縣、蒼松縣、揟次縣守軍相繼投降。
望族家丁軍開始攻城，顏家軍攻南門，宗家軍和陰家軍攻北門，張家軍和孟家軍攻西門，胡家軍和姚家軍攻東門。
韓遂對各門派出一千羌兵護著攻城車助攻，南、東二門主攻，各三臺攻城車，北、西二門各二臺攻城車。
聯軍漢兵放箭，鐵騎均分到各門外督陣。
姑臧城城墻高，攻軍站在攻城車上，多次接近城頭，連攻二日，估計城中的約三千守軍死傷也頗多。
段家許多退役老將跑到姑臧城下，看著城中舊部守軍在血戰，邊觀戰邊落淚。
韓遂勸其去城下勸降，當夜果然有守軍用繩系之下城投降，也有被軍官發覺射殺的。張猛的軍官已知都是其父張奐的部將的后代，守城之意十分頑強。
第三日午時，四門城樓上舉白旗向城下大喊“太守自盡，全城投降”。接著大開城門。
顏俊等攻城家族將領喊來韓遂，韓遂命顏俊通知城中守軍列隊出東門，放下兵器，由聯軍士兵押往城外聯軍營中等待處理。出城的除了傷兵就是役卒。
此役，聯軍韓仁長離川羌兵死四百一十人，傷五百六十人；部落羌兵死二百八十人，傷四百人。武威家丁軍死五百三十人，傷三百三十人。
張猛軍死二千六百人，傷一百，降一千八百人。城中大多數傷兵連續作戰而死，故活著的傷兵較少，投降之兵大都是姑臧城以外其它各縣城的守軍。