這位破產法的大律師循循善誘道,“這就像是裝修的時候,當裝修材料嵌入成為房體的一部分的時候,裝修材料的產權也就湮滅,被并入不動產的產權之中。”
“當然,這并非是說,車間承包商不能夠從他們的投資中獲得任何補償。而是說,他們已經不再享有對涉案生產線、大型生產設備的產權。他們仍然可以要求補償。但不是以破產取回權的形式,而是應當在破產程序中與其他債權人一樣,依法平等按份受償。”
“其次,關于原告主張的對貨幣資金取回權。在破產法的實務中,從未出現過對貨幣行使取回權的案例。原告的這一主張違反了‘貨幣轉移,即所有權轉移’的基本法律原則。”
“貨幣所有權的變動,必須以交付為基準。”
“沒有交付,貨幣的所有權就沒有變動。”
“本案中,原告訴請取回的結算款項,均存放在日鋼的銀行賬戶之中,因此,貨幣的所有權沒有發生變動,資金所有權仍然屬于日鋼。原告并無具備行使破產取回權的依據!”
在玉城的拆解之下——
北原的每一個訴請,都被精準切割。
每一句反駁,都正中要害。
旁聽席上的人士,不由得都被玉城律師言簡意賅,切中要點的講話風格所打動。許多聽者都不自覺地微微點頭。
“然而,今天我們作為被告方,想要表達的,不僅僅只是法律的觀點,我們更想請法庭注意到本案的價值取向。”
“企業遇到經營困難之時,在所難免。縱然再如何小心駛船,也總有觸礁的一天。”玉城說道,“為什么,在企業困難的時候,我們不愿意伸出一把手,進行救助呢。”
“市場競爭,弱肉強食。商業社會往往奉行著無情的適者生存規則。然而,在今天的時代,我們是否能夠保有一些溫情?是否能夠多幾分體恤?是否能夠體諒那些在市場競爭中的失敗者,并給予一些關懷和支持?”
“本案,日鋼就是這個情形。日鋼陷入經營困難,實際上是由多個不確定因素所造成,并非全部是自身不夠努力的原因。在這種情況下,重整方案制定完成,戰略投資者和銀行的資金都準備就緒,日鋼的經營篇章隨時能夠開啟新的一頁。”
“現在,因為行使破產取回權的緣故,打斷重整進程,方案又要全部重頭再來。這樣做值得嗎?我們是否要因為這種理據明顯不足的訴訟,而葬送一個企業有可能重生的光明未來?”
玉城的演講具有著一種溫婉、堅韌的魅力。
法庭上的發言,竟具有了一種人文憐憫的動人。
“我國在頒布破產法后,又頒布了民事再生法。由此可見,我國法律對于挽救破產企業,鼓勵重整再生的態度是明確的。本案,原告方行使取回權,不僅沒有法律依據,也沒有任何實益。允許原告方行使取回權,將導致重整過程的徹底中斷,并且導致極為糟糕的示范效應,使類似的債權人都將通過取回權,而不是正常的破產受償程序,來維護債權。”
“對于重整企業而言,每一分,每一秒都是生命。最早進行重整,企業恢復重振的可能性就越大。考慮到日鋼現有接近九萬名產業工人的現狀。我作為被告方的代理律師,懇請法庭諸位——”
“在這個殘酷的勝者為王的時代,能再多一分憐憫。”
“以上,陳述完畢。”</p>