奧馬哈城城區位于普拉特河與密蘇里河交匯處以北。
奧馬哈城因太平洋鐵路而興，同時也是大平原地區最為重要的電報線路樞紐。
受益于西海岸地區的驟然崛起，及至1861年，奧馬哈已經迅速發展成為一座人口近兩萬人的邊疆地區大城市。
西軍在進抵奧馬哈城郊后，并沒有急于對奧馬哈城發起猛攻，而是穩扎穩打，先在奧馬哈西郊挖掘壕溝工事。
見西軍在他們眼皮子低下挖溝筑壘，北軍毫無作為，千里迢迢來到奧馬哈觀戰的國會議員們怒不可遏。
阿斯特和利文斯頓等人親自來到麥克萊倫的指揮部，向麥克萊倫施壓。要求麥克萊倫主動出擊，打擊西軍的囂張氣焰。
麥克萊倫一如既往地保持著他的戰略定力，沒有采納這些外行的建議。
在破襲太平洋鐵路的過程中，西線騎兵傷亡慘重，雖說現在西線騎兵仍舊維持著編制，但老兵已經大量減員。
現在麥克萊倫的兩個騎兵團已經喪失了執行高強度任務的能力，這一點，麥克萊倫還是心知肚明的。
他不會愚蠢到在正式會戰開始前就讓自己僅存的兩個團騎兵正面沖擊西軍步兵的工事。
麥克萊倫擺出一副死豬不怕開水燙的架勢，任憑阿斯特和利文斯頓等人無論怎么施壓催促，乃至是威脅，絲毫不為所動。
他已下定決心要龜縮在奧馬哈，打一場漂亮的防守戰。
麥克萊倫也不是一味地死守奧馬哈，為保持和北堪薩斯一路北軍偏師的交通暢通，保障奧馬哈側后方的安全。麥克萊倫派出了他剛剛組建不久的內河艦隊——密蘇里艦隊駛入普拉特河，同西軍爭奪普拉特河水道的控制權。
西軍方面，負責此次會戰的總指揮克魯格亦希望通過普拉特河的水道將部隊輸送至密蘇里河以東，以破壞北軍的后勤交通線，并對奧馬哈北軍主力的側后方實現迂回包抄，以減輕正面主攻部隊的壓力。
雙方主帥的想法不謀而合，克魯格派出了他一手組建的內河艦隊——普拉特艦隊沿著普拉特河水道向東順流而下，試圖控制普拉特河道乃至部分密蘇里河河道。
在一個薄霧彌漫的清晨，兩支內河艦隊首先在利諾馬沙灘附近的河道遭遇。
有趣的是，這兩支內河艦隊的船員都沒有海軍背景，人員構成都比較業余。
西軍的普拉特艦隊是以加利福尼亞州的緝私水警為核心，吸納航運公司的船員組建而成。
北軍的密蘇里艦隊，其人員較之西軍的普拉特艦隊則顯得更加業余，密蘇里艦隊的船員除了密蘇里河以及五大湖航運公司的船員外，便是邊疆地區的漁民。
至于雙方投入作戰艦船，西軍普拉特艦隊的艦船要比北軍密蘇里艦隊的艦船正規很多。
雖然普拉特艦隊也從北普拉特征用了很多民船改裝成內河戰艦使用，但其主力仍舊是以泥鰍船為藍本改裝的內河戰艦。
反觀北軍的密蘇里艦隊，其艦船基本都是由民船倉促改裝而成。
晨霧在利諾馬河灣凝成乳白色帷幔，使得普拉特河道上的能見度并不高。
由于普拉特河河道較為狹窄，致使雙方的艦船都很難完全展開。