黨項人一共有三支軍隊，慶州軍、原州軍和夏州軍，近十萬大軍。
按照黨項的計劃和部署，三萬夏州軍負責攻打延州，同時誘引唐軍主力，給攻打靈州的黨項軍爭取時間。
兩支黨項軍共七萬人攻打靈州。
兩大主帥，原州黨項首領拓跋朝光和慶州的黨項首領拓跋乞梅。
跟隨著七萬大軍來靈州的，還有數十萬黨項人。
他們早就做好準備，一旦和唐朝翻臉造反，他們全體北遷靈州。
當然還有一個更現實的問題，黨項軍都北上攻打靈州，一旦唐軍從后面抄了他們老巢，把所有黨項人全部俘虜，那么軍隊就不戰而潰了。
所以黨項軍從現實考慮也必須攜帶家屬，同時帶走的，還有唐軍的幾百萬只羊。
朔方約有駐軍兩萬人，但比較分散，其中北部豐州有五千駐軍。
靈武有一萬兩千人，鳴沙縣有三千軍隊。
朔方都督正是辛云京，但不幸的是，辛云京正好病倒，目前軍隊由副將張冰泉統領。
張冰泉也是配合辛云京很多年的老副將，雖然他是副將，但他官階和爵位都很高，拜冠軍大將軍、封洮國公，和辛云京平級。
黨項軍殺來得太突然，殺了朔方都督府一個措手不及。
如果有準備，他們會把鳴沙縣的百姓遷到靈武縣，再把豐州的軍隊調回來，但他們沒有這個準備，他們是防御北方草原游牧人。
卻萬萬沒有想到，黨項人從后面狠狠捅他們一刀。
張冰泉一面緊急向朝廷、河西和隴右求援，一面組織軍隊守城。
為了奪取朔方建國，黨項人已經準備了很多年，他們利用安史之亂的機會大量囤積兵器，同時購買了大量攻城武器的零部件，在暗中裝配。
所以黨項軍隊的裝備完全不遜于唐軍，唯一欠缺就是火器，但他們有數千桶火油。
僅僅扎下大營兩個時辰后，黨項軍便發動了第一次大規模進攻，一萬大軍儼如黑色的潮水向靈武城滾滾涌來，一百架攻城梯夾雜在其中，這一次進攻黨項軍并沒有全力以赴，投石機、巢車和攻城槌都沒有投入戰斗。
他們在試探靈武城的虛實。
黨項士兵高舉盾牌，一萬沖城兵手執長矛和戰刀，士氣高昂，后面是一萬壓陣弓箭兵，他們負責掩護，在‘咚！咚！咚！’震蕩人心的鼓聲中，他們黑壓壓地列隊向靈武城殺來。
一架架攻城梯在人群中疾速而行，在每一架攻城梯后面跟著數百人，鼓槌敲打在巨大的皮鼓上，發出震天動地的響聲，伴隨著一浪一浪的喊殺聲，黨項大軍如波浪般起伏，聲勢浩大。
唐軍在距離城池兩里處臨時挖了三條一丈寬壕溝，但這三條壕溝攔不住黨項人，他們在壕溝上搭上厚木板，使壕溝立刻失去了作用。
在離城墻還有一里，鼓聲突然變得密集，一萬黨項大軍吶喊著向城墻洶涌沖去，城墻上守軍緊張而又期待地注視著黨項軍，仿佛在等待著什么事發生。
正面城頭上的二十架大型投石機開始吱吱嘎嘎絞動粗索，長長的拋射桿向后彎曲，蓄積的勢能達到了極致。
城外是一片荒草，齊人膝蓋，黨項大軍洶涌沖來，沖在最前面的數千人忽然恐懼地大喊起來，荒草地著火了，火勢迅速蔓延。
剛才還沒有放在心上，但很快發現不對，火勢迅猛，把數千人包圍吞沒了。
士兵紛紛掉頭奔逃，這時他們他們踩到了撒在草叢的蒺藜刺，這種鐵蒺藜上有四根一寸長的尖刺，撒在地上，總有一根尖刺朝上，鐵蒺藜在劇毒中熬煉過，一旦刺中，輕則傷殘，重則致命。
除了鐵蒺藜，還有暗藏著陷馬洞，洞中倒插著一根三寸長的劇毒鐵刺，不少黨項士兵踩進洞中，長長的尖刺刺穿了腳背，進攻黨項軍措不及防，千余人倒下嚎叫哭喊，哀鴻遍野，更恐怖是腿開始變黑腫脹，疼痛難忍，不少人打滾嚎叫片刻后，便毒性攻心而亡。
烈火、毒針和鐵簽讓數千士兵死傷慘重。
但另外兩千黨項軍隊已經沖到距離城墻兩百步處，他們扛著攻城梯，拼命向城墻飛奔。
就在這時，天空傳來一種奇異的聲音，仿佛是鴿群在天空盤旋時的響聲。