關平慌忙提醒父親，行前已立軍令狀，關羽默默不語，勒馬回寨。
冬，孫、劉聯合抗曹，擊潰曹軍八十三萬，取得了赤壁大戰的輝煌勝利。在夏口盛大的慶功宴上，眾將面前擺著賞品，惟獨關羽卻面臨著嚴厲的軍法處置。就在關羽順從領死之時，眾將及劉備紛紛起身求情，諸葛亮方應允。
逃至南郡的曹操驚魂初歇，痛定思痛，放聲哀哭不已，大喊郭嘉，言“若奉孝在，安能讓我有如此的慘敗”最后留一密計給南郡守將曹仁，率軍暫回許都。
周瑜乘赤壁之勝，揮師攻打南郡。與此同時，劉備與諸葛亮亦屯兵油江口。周瑜疑孔明有取南郡之意，便攜兵問之。諸葛亮授計劉備言激周瑜應下東吳取不下南郡，劉備可取的誓約。孤傲的周瑜一時賭氣答應下來。
周瑜派蔣欽、丁奉、徐盛去攻打南郡，不料被曹仁所敗；派甘寧去取彝陵，又被圍困在城中。周瑜大怒，親統兵殺敗曹軍，奪了彝陵，并乘勢把南郡城團團圍住。戰局立刻發生逆轉，情勢危急之下，曹仁和曹洪忙拆開曹操留下的密計，不禁喜上眉梢。
次日拂曉，周瑜率兵攻城，連連得勝，緊追潰逃的曹仁，揮劍催馬撲向南郡城門。突然城樓上一陣梆子響，兩邊萬箭齊發，周瑜急轉馬時被曹純一箭射中左脅，慘叫一聲落下馬來，老將程普身中數箭，舍命救出周瑜。
程普中數箭均在表皮，周瑜中一箭卻含有劇毒，頃刻面赤身燒，昏迷不醒。魯肅暫理都督職，四處尋醫問藥，一面在營門高掛免戰牌。最后終于找到解毒妙藥。
身體剛有好轉的周瑜便設計大敗曹仁，曹仁在猛將牛金的護衛下逃脫險境奔向南郡城。可任憑怎樣叫喊，南郡城門死死關閉無人應答。吳軍大隊人馬追至，曹仁無奈只好棄城他逃。
周瑜率兵沖至城下，城門仍緊閉不開，城上又無人，當眾軍順梯將攀上女兒墻時，云梯突然被城上長木推開，向后仰倒砸下去。梯上軍士驚叫不休。一陣梆聲響起，城頭旌旗如林，飛舞搖動，城樓閃出一員大將，卻是常山趙子龍。周瑜驚得目瞪口呆，說不出話來。趙云微笑說我奉我家軍師之命，遵照都督前約，已把南郡奪了。周瑜大怒，喝令攻城趙云及眾兵將滿弓以對，魯肅見狀，勸周瑜先奪取荊州、襄陽。周瑜依魯肅言派將剛畢，就有探馬先后來報荊州被張飛取了；襄陽也落入劉備之手。周瑜聞言面無血色，急問原由，探馬將諸葛亮如何取二城經過一說，周瑜大叫一聲氣死我也仰身栽落馬下。
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