“具體方法我也不清楚，但你取得交趾后，我的分配資源多了一倍，否則我連談判的資格都沒有”
“嗯，明白了”
諸葛亮命張飛率軍從大路入川，先取巴郡，自己和趙云帶兵馬從水路入川，在雒城會合，誰先到誰為頭功，并告誡張飛四川豪杰甚多，不可輕敵，要收服人心，嚴明軍紀，不要鞭打士卒。
張飛遵照軍師指令進軍，沿途守將望風而降，來到巴郡，太守嚴顏卻閉關堅守，拒不投降，張飛屢次挑戰，均被亂箭射回。張飛急中生智，想出一計，令軍士四散上山砍打柴草，尋覓路徑。嚴顏在城中幾日不見張飛動靜，心生疑惑，得知此情后，也派數名小卒扮作張飛砍柴軍士，混入其中。張飛故意當眾宣布，當夜要從一條小路偷過巴郡，去取雒城；而暗中卻安排一名軍士假扮自己在前開路。嚴顏聞報大喜，他想截擊張飛糧草輜重，引兵伏于路旁樹叢之中，當假張飛過后，嚴顏引伏兵殺出，正要搶奪車仗時，不料背后一聲鑼響，沖出真張飛，嚴顏驚呆，舉手無措，被張飛生擒。
張飛奪了巴郡，出榜安民。眾刀手將嚴顏推出，飛坐于廳上，嚴顏不肯跪下，張飛怒喝“你這老朽，怎敢頑抗”嚴顏毫無懼色，向張飛破口大罵。張飛大怒，喝左右斬首，嚴顏面不改色，叫道“要殺便殺，要砍便砍西川只有斷頭將軍，沒有屈膝之輩”張飛見嚴顏慷慨忠義，視死如歸，甚敬之，親解其縛，扶嚴顏正中高坐，低頭便拜。嚴顏感其恩義，乃降。飛以嚴為前部，順利到達雒城。
劉備攻克雒城，直逼綿竹，劉璋孤軍無援，不得不求救于宿敵張魯。
曹操曾用反間計大敗西涼軍馬，馬超敗走后復仇心切，雖得羌人相助，威風一時，但終因人少勢孤，又輕信降將，在敗退冀城時，妻兒均被殺害，無奈投奔漢中張魯。張魯派馬超攻葭萌關，牽制劉備，以救劉璋。
諸葛亮用計激張飛前往迎敵，劉備亦親往督戰。馬超挑戰，張飛挺矛相迎，他早想會會這員虎將。兩人在關前激戰百余回合，不分勝負。劉備在關上觀戰，見馬超裝束非凡，英勇無比，他怕張飛有失，鳴金收兵。張飛回到陣中不用頭盔，只裹包巾上馬出陣，再與馬超廝殺，兩人又戰百余回合，仍不分勝負，劉備再次鳴金收兵。此時，天色已晚，劉備說“馬超英勇，不可輕敵，且退上關，來日再戰。”張飛殺得性起，他大叫“命軍士多點火把，安排夜戰。”馬超換了戰馬再出陣前，大叫道“張飛，汝敢否夜戰若有膽量就點起火把，今夜決一雌雄”張飛立即換了坐騎，沖出陣來，叫道“莫非還怕汝不成點火把。馬超，今日我捉汝不得，誓不回關。”馬超道“張翼德，今日我殺汝不得，誓不回營。”兩軍點起千百火把，二將各振威風。劉備喜超之勇，親自下城解斗，二人方才各自回陣。
劉備有意收下馬超這員虎將，他用諸葛亮之計，派孫乾帶金帛與張魯手下謀士楊松結交，再進書張魯，使張魯下令馬超撤兵，又派李恢說降馬超。劉備終于收了馬超，進而逼近成都，劉璋被迫開城投降。劉備將劉璋安置在公安，自領益州牧，為三分天下之一的蜀國奠定了基礎。
劉備得了西川，孫權欲索還荊州，按張昭之計，將諸葛瑾老小虛監在府，同時修書命諸葛瑾去西川向劉備討還荊州。劉備和諸葛亮商定，假意答應先還長沙、零陵、桂陽三郡。諸葛瑾到荊州請關羽交割三郡，卻遭嚴辭拒絕，悻悻而歸。
孫權責怪魯肅當初不該作保，將荊州借與劉備，魯肅情急定計，屯兵陸口，請關羽過江赴會，在臨江亭設下埋伏，欲逼關羽交還荊州；如關羽不赴約，即進兵奪取荊州。
關羽識破其計，毫不懼怕，獨駕小舟，只帶周倉和幾名親隨，單刀赴會。他命關平率船隊在大江上等候，見紅旗起，便過江接應。