關羽醒后采納趙累意見，一面派馬良去成都求救，一面從旱路去取荊州，并致書呂蒙，責其背信棄義。呂蒙有意讓信使見到荊州兵家屬，帶回家書，以瓦解關羽部眾斗志，果然收效。
關羽率余部將士向荊州進發，一路上又連遭吳軍阻擊，關羽部眾陷入重圍，后經關平、廖化救出，只好轉道麥城暫屯一時，以待川中救兵。
吳軍四路人馬將麥城圍住，關羽命廖化前往上庸求救。上庸守將孟達、劉封因恨昔日關羽傲慢，遲遲不肯發兵。諸葛瑾奉孫權之命說降關羽，被關羽轟出城外。
呂蒙設計三面圍城緊攻，關羽被迫棄城出走。關羽留王甫、周倉等死守麥城，隨后帶領關平、趙累等沖出麥城直奔西川，準備日后再重整兵馬恢復荊襄。約走了四五里，遭遇東吳朱然埋伏，關羽不敢戀戰，往小路退走，趙累已死于亂軍之中。此時關羽所隨士兵逐漸減少，只剩十余人。關羽不勝悲惶，令關平斷后，自己在前開路。突然數道絆馬索，終于絆倒赤兔馬，關羽父子被吳將馬忠擒住。孫權愛關羽義勇無雙，欲勸其歸降。主簿左咸以曹操之事說之。孫權沉吟無語，終于點點頭，一代名將關羽和關平父子倆便在雪后初晴之時，大義凜然步履從容地走向生命的終點。
關羽慘死，劉備驚魂，張飛哭天喊地，暴跳如雷，嚷著一定要替二哥報仇雪恨。東吳謀臣張昭聞知孫權殺了關羽，大驚失色，闖進荊州府衙，陳說誅殺關羽的利害。孫權方悟，跌足連說失算矣張昭獻計將關羽的首級轉送曹操，讓蜀兵向魏而不向吳。
曹操接其首級說“云長公，別來無恙”誰知關羽首級忽然睜眼，曹操嚇得跌坐在地。吳使說出關羽附身呂蒙，致使呂蒙七竅流血而死之事。曹操嘆道“活關羽可怕，死關羽也可怕，死了還活更可怕”便賜封關羽為“荊王”，以大臣之禮厚葬關羽，使劉備深恨孫權而攻之，魏則可觀其勝負，吳敗征吳，蜀敗征蜀。
劉備為替二弟報仇，意欲興兵伐吳，孔明諫曰吳、魏各懷鬼胎，都想從中漁利，眼下只宜按兵不動，待魏、吳不和之時，乘機伐之，方為上策。劉備在祭奠關羽時，舉劍發誓孤與東吳，誓不同日月
曹操頭痛病日益嚴重，華歆舉薦華佗為其診治，華佗診斷曹操頭痛因患風而起，要先飲麻沸湯，然后用利刃打開頭顱，取出風涎，方可根治。曹操聞之大怒，認為華佗與關羽交情深厚，要乘機殺他與關羽報仇，便將其下入大獄，嚴刑拷打。吳押獄深為華佗的醫德感動，華佗臨死前將一生所著醫書青囊書交給他，讓其妥善保存，流傳后世，用以濟世救人。
吳押獄之妻目睹一代名醫華佗的慘死，深怕吳押獄也重蹈華佗的復轍，便在亂葬崗將青囊書焚燒，待吳押獄跑來時，只搶得幾支殘簡，望著滿天的灰燼，泣不成聲。
曹操諱忌醫治，頭痛痼疾日益嚴重，華歆、賈詡屢諫曹操相信華佗，曹操深疑不允，連夜驚夢他所害之人前來索命，驚叫不已，自覺天命已盡，召曹洪、陳群、賈詡、司馬懿等人托孤立囑，令待操死后，設七十二座疑冢，不讓后人知其葬于何處。一代奸雄曹操病逝于洛陽，享年六十六歲。
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