永城原本是新四軍第四師所在的淮北根據地，隨著李仙洲的第28集團軍揮師北上，第四師被迫向津浦鐵路以東轉移。
28集團軍原本是川軍建制，在1938年所部官兵因在安徽宣城一線作戰不利，最終被老蔣借機取消了番號。
直到1943年2月，在安徽渦陽地區，28集團軍番號恢復使用，只不過已經是中央軍的作戰序列，隸屬于蘇魯豫皖邊區，歸湯恩博統率，下轄第92軍21師、142師、暫編56師、第12軍20師、22師、81師和暫編30師，作戰部隊合計7個師25個團，大約有余人。
28集團軍指揮部。
142師被迫在湖西地區停滯不前，劉春霖火速將事情原委上報集團軍指揮部，請求上峰派兵解圍，李仙洲得知之后大為光火。
“八路軍想要干什么難道是真敢動手不成”李仙洲此時是又驚又怕，第92軍乃是他的嫡系部隊，142師更是心頭肉。
對于老將密授的28集團軍入魯戰略，李仙洲從內心來講是極不情愿的，畢竟山冬乃是真正的敵后。
自從國民政府下令炸毀花園口之后，黃河自西北向東南流淌，在一定程度上起到了遲滯日軍的作用。
雙方以黃河為界限，黃河以北的豫東、皖北等地為日軍所占領，以南區域則是國軍的防區，蘇魯豫皖邊區總司令部就設置在臨泉，而28集團軍的前身即第一路挺進軍則是在阜陽。
28集團軍奉命跨越黃河向北挺進本就是冒險之舉，好在當地日軍統治力量薄弱，多是偽軍管轄的軍管縣，日軍也樂得看國共雙方搞摩擦，所以28集團軍勉強站穩了腳跟。
但是挺近山冬卻是有覆滅之險，魯蘇戰區就是前車之鑒。
1943年初，日軍選擇對組織力量更為薄弱的魯蘇戰區下手，聯合對蘇北、山冬地區進行大掃蕩，魯蘇戰區在山冬的武裝力量在日軍的打擊之下接連受損，以吳化文、厲文禮地方武裝先后投敵。
魯蘇戰區政治部主任周復在城頂山戰役中以身殉國，于學忠眼見事不可為，急于率領部隊從山冬撤離。
形勢突然發生轉變，如何不令李仙洲心生忌憚，但是奈何上命難為。
“總座，是否向上峰請示一下最起碼讓魯蘇戰區的部隊多在山冬停留一段時間，也好為我軍爭取時間，否則等我們到了山冬，恐怕沒有立足之地啊”第92軍軍長侯鏡如說道，
“請示請示什么難道要校長罵我等無能，罵我等畏戰”
“魯蘇戰區的周復主任幾次發電報邀請我軍入魯，結果他們自己的人卻沒有頂住，要我說于學忠的東北軍就是一群酒囊飯袋”李仙洲此時是進退不得，只能破口大罵。
一旁的第12軍軍長賀粹之卻是一言不發，他所在的部隊是西北軍出身，前任軍長是孫桐萱，乃是韓復榘在山冬的嫡系部隊。