余曰：“陛下明是非好惡，使人知理分所在，則中人以下，亦多服從陛下，所為必不至于敗壞。今多或以為陛下尚可欺，以其所為，故未肯悛革。譬如運甕，須在甕外方能運；若坐甕中，豈能運甕？今欲制天下之事，運流俗之人，當自拔于流俗之外，乃能運之。今陛下尚未免坐于流俗之中，何能運流俗，使人順聽陛下所為也？”
余曰：“陛下看商鞅所以精耕戰之法，只司馬遷所以記數行具足。若法令簡而要，則在下易遵行；煩而不要，則在下既難遵行，在上亦難考察。”
余曰：“漢宣帝不足法。陛下圣質高遠，當慕堯、舜三代盛王。如漢宣帝，不足以言。”上曰：“朕自視未有一毫可比漢宣帝。朕意趣誠廣大，但才力庸短，未能運動天下事，所以每事畏慎，不敢妄發。”
上問及真宗時邊事。余曰：“《真宗實錄》言當時事，大抵君臣議論，未嘗說到底，上下相與皆滅裂而已，則何以待夷狄！”
上又問：“尊號，此于朕無一加損，雖百字亦何補？”余曰：“受與不受，于理皆可也。”上曰：“三尺童子，亦須知受與不受無加損。”