雖然，以方今之勢揆之，陛下雖欲改易更革天下之事，合于先王之意，其勢必不能也。陛下有恭儉之德，有聰明睿智之才，有仁民愛物之意，誠加之意，則何為而不成，何欲而不得？然而臣顧以謂陛下雖欲改易更革天下之事，合于先王之意，其勢必不能者，何也？以方今天下之人才不足故也。
臣嘗試竊觀天下在位之人，未有乏于此時者也。夫人才乏于上，則有沈廢伏匿在下，而不為當時所知者矣。臣又求之于閭巷草野之間，而亦未見其多焉。豈非陶冶而成之者非其道而然乎？臣以謂方今在位之人才不足者，以臣使事之所及，則可知矣。今以一路數千里之間，能推行朝廷之法令，知其所緩急，而一切能使民以修其職事者甚少，而不才茍簡貪鄙之人，至不可勝數。其能講先王之意以合當時之變者，蓋闔郡之間，往往而絕也。朝廷每一令下，其意雖善，在位者猶不能推行，使膏澤加于民，而吏輒緣之為奸，以擾百姓。臣故曰：在位之人才不足，而草野閭巷之間，亦未見其多也。夫人才不足，則陛下雖欲改易更革天下之事，以合先王之意，大臣雖有能當陛下之意而欲領此者，九州島之大，四海之遠，孰能稱陛下之指，以一二推行此，而人人蒙其施者乎？臣故曰：其勢必未能也。孟子曰“徒法不能以自行”，非此之謂乎？然則方今之急，在于人才而已。誠能使天下之才眾多，然后在位之才可以擇其人而取足焉。在位者得其才矣，然后稍視時勢之可否，而因人情之患苦，變更天下之弊法，以趨先王之意，甚易也。今之天下，亦先王之天下。先王之時，人才嘗眾矣，何至于今而獨不足乎？故曰：陶冶而成之者非其道故也。
商之時，天下嘗大亂矣，在位貪毒禍敗，皆非其人。及文王之起，而天下之才嘗少矣。當是時，文王能陶冶天下之士，而使之皆有士君子之才，然后隨其才之所有而官使之。《詩》曰“豈弟君子，遐不作人”，此之謂也。及其成也，微賤兔罝之人，猶莫不好德，《兔罝》之詩是也。又況于在位之人乎？夫文王惟能如此，故以征則服，以守則治。《詩》曰“奉璋峨峨，髦士攸宜”，又曰“周王于邁，六師及之”，言文王所用，文武各得其才，而無廢事也。及至夷、厲之亂，天下之才又嘗少矣。至宣王之起，所與圖天下之事者，仲山甫而已。故詩人嘆之曰：“德輶如毛，維仲山甫舉之，愛莫助之。”蓋閔人士之少，而山甫之無助也。宣王能用仲山甫，推其類以新美天下之士，而后人才復眾。于是內修政事，外討不庭，而復有文、武之境土。故詩人美之曰：“薄言采芑，于彼新田，于此菑畝。”言宣王能新美天下之士，使之有可用之才，如農夫新美其田，而使之有可采之芑也。由此觀之，人之才，未嘗不自人主陶冶而成之者也。
所謂陶冶而成之者，何也？亦教之、養之、取之、任之有其道而已。
所謂教之之道，何也？古者天子諸侯，自國至于鄉黨皆有學，博置教導之官而嚴其選。朝廷禮樂刑政之事，皆在于學。士所觀而習者，皆先王之法言德行治天下之意，其材亦可以為天下國家之用。茍不可以為天下國家之用，則不教也；茍可以為天下國家之用者，則無不在于學。此教之之道也。