梁國四千兵馬自保尚可，彭城之地的兵馬也是不多，彭城與沛郡加起來兵馬不過萬余，養這一萬多兵馬每年耗資眾多，這也是陶烈不擴軍的原因。
曹操說完，陶烈道：“你兵馬多又何如？你的百姓每年餓死著多少？窮兵黷武只會讓百姓更苦，你這如此之人，百姓安能服你？更何況，你想勝我簡直可笑，阿滿你忘記洛陽之事了吧，別說你，就是天下軍馬來，又安能是我對手？”
陶烈說完，曹操有些畏懼，的確，眼前的陶烈確實不能以常人的眼光去看待他，這人不知道會什么法術，那帶火的東西一放，至今他的屁股都疼呢，要知道那次陶烈拿槍差點打爆了他的蛋蛋！
“不在戰場上試試安能再決勝負？”
曹操說完，陶烈見他不肯退兵，陶烈道：“既如此，那我就退兵吧，我現在就去聚集大軍，你且繼續攻城，待你糧草殆盡時，我大軍盡出斷你后路，到時候我定會將你千刀萬剮以祭奠徐州百姓。”
陶烈說完便領兵退去，陶烈走后，曹操心想陶烈定是知道自己糧草不多，所以他才敢放此猛話，不過，自己糧草不多，且尚有幾十萬軍馬，到時候攻破郯縣再揮師攻廣陵國，廣陵國糧草多正可以解決這個問題。
所以曹操便不聽陶烈勸阻繼續攻打郯縣起來，曹操駐軍在郯縣外，郭嘉建議派兵攻陶烈守備最差的梁國來取糧維持他們的生存，曹操應允，于是曹操令于禁領兵五千人去攻梁國，令夏侯惇領五千人在武原阻擋陶烈軍馬，他自領兵攻打郯縣。
話說陶烈領兵離開后，陳宮問道：“主公，咱們真的不先動手嗎？”
“不動手，防守為主，讓他們先動手。”
陶烈說完，陳宮嘆氣道：“主公，只要咱們斷了他們的退路，到時候再以迅雷不及掩耳之勢令洛陽出兵兗州，兗州唾手可得也！”
“我不搶他人土地，唯愿保住我自己的百姓。”
陶烈也知道這是得兗州的好機會，但是，他有萬惡的系統等著轟炸他呢，他得了個破兗州，兗州一群爛攤子，百姓飯都吃不飽，然后再被系統把洛陽或者彭城給炸了，得不償失啊！
而讓曹操主動進攻自己就不一樣了，這樣自己是反抗，反而會得到系統給的禮物。
十一月中旬，眼看著寒冬將至，曹操攻勢更猛，陶烈在武原城外組建了自由之城，編號徐州一號城。
徐州一號城建立之后，逃難而來的百姓越來越多，陶烈給他們選了太守，借給他們糧食與兵器，并讓自己的將領對他們進行培訓，短暫的培訓了近兩周后，陶烈給自由城培養出來了近五千兵馬。
兵馬有了兵器和鎧甲，加上他們對著曹操的怒意開始向夏侯惇軍馬發動攻擊，夏侯惇在自由城外跟徐州自由軍交戰，兩軍大戰一周時間，互有勝負，隨著時間的一點點推移，曹操兵馬糧草越來越不夠，打仗有時候拼的不僅僅是兵力，還有后勤能力。
就例如現在的兗州，現在的兗州也并不順風順水，兗州的大郡陳留被陶烈所掌握，兗州的東郡被金尚所掌握，其他的地方雖然被曹操所控制，但是這連年的戰爭加上黃巾之亂，百姓糧食并不多，而無糧食后，曹操不得不選擇征討勢力最為弱小的陶謙以獲取糧食。