隨著高澄上位，侯景果然直接造反，失敗后投奔南梁，與高澄對峙。梁武帝蕭衍想利用侯景的勢力北伐，于是派侄子蕭淵明率軍北上，結果大敗被俘。
對于梁武帝蕭衍來說，這讓他很郁悶——好處沒撈到，還把侄子搭了進去。正在此時，高澄提出和談。
侯景感到恐慌，害怕自己成為和談的犧牲品，于是假冒高澄寫了一封信，提出以蕭淵明交換自己。梁武帝居然接受了。侯景知道自己被出賣后大怒，于是決定叛變，開啟了禍亂南朝之路。
梁武帝雖也不失為一代令主，但其執政后期日益昏聵，使得梁朝政治腐敗，國力外強中干。蒼蠅不叮無縫的蛋，梁朝國內的矛盾如此尖銳，也為侯景之亂準備了充分的條件。
侯景利用了梁朝的各種矛盾，廢除梁朝盤剝百姓的政策，使百姓紛紛加入叛軍。他還聯絡梁武帝的養子蕭正德。
之后，侯景屢屢向梁武帝索求錢財和武器，但梁武帝從未拒絕，一味姑息，給了侯景作惡的條件。
公元549年，侯景以“誅滅君側奸臣”為名，起兵造反。起兵之初，侯景號令嚴明，不犯百姓，叛軍紀律嚴整。
隨著包圍南梁都城建康，為攻克城池，侯景下令：凡梁朝為奴為婢者，如果投降，一律為良民。如此一來，建康城中的奴隸出逃無數，這也是他成功的關鍵。
侯景的隊伍從入梁時的800人，到攻入建康時的10萬人，像滾雪球一樣增長，很大程度上是因為大量梁朝奴婢和農民加入。
然而，叛軍的紀律嚴明是暫時的。
侯景占據建康后，梁武帝被活活餓死，侯景還將皇帝玩弄于股掌之間，并迫使美貌的溧陽公主嫁給他為妻。他自封為“宇宙大將軍”，專權之后，縱兵四處燒殺搶掠，無惡不作。
他公開宣揚屠殺，對麾下將領宣稱：“破城之后，沙場之上，天下之無為名。”侯景舉起屠刀，開啟“物理清除模式”，把南朝的高門世家殺得人頭滾滾，百年盛名的江左門閥灰飛煙滅。
歷史學家陳寅恪曾指出：“梁末侯景之亂是永嘉南渡后的一大結局。”南朝士族在經過數百年腐化之后，終于被全部消滅。
此言雖有夸大成分，但南朝占統治地位的門閥士族在侯景之亂中遭到致命打擊卻是不爭的事實。
不僅如此，侯景的破壞堪稱全方位。號稱富庶的三吳地區，經歷侯景之亂后，千里絕煙，人跡罕見，白骨盈城，如秋籠煙。
之后，侯景自立為大漢皇帝，過了一把皇帝癮。然而，他的殘暴行為使得江東無論貴賤貧富，均無人依附，避之不及。不久之后，侯景被南梁將領陳霸先、王僧辯擊敗，企圖逃亡時被部下所殺。
王僧辯將他的雙手截下交給高澄，頭顱送至江陵，尸體在建康街頭暴露。當地百姓將其尸體分尸殆盡，連他的妻子溧陽公主也吃他的肉，還有人把他的尸骨燒成灰后摻酒喝下。
由此也能看出當時百姓對他的仇恨。侯景的五個兒子，大兒子被高澄剝皮后用鍋煮死，其余四個兒子被閹割后處死。最終，侯景落得一個尸骨無存、子孫被屠戮的下場。
縱觀侯景的一生，他本是一個逃亡的敗軍之將，帶著8000兵馬，為何能把南梁折騰到幾乎亡國？仔細想來，這完全是南梁自己的咎由自取。
但從根本上來說，侯景之亂實際上是整個南梁社會問題的集中爆發，侯景之亂只是其中的一個導火索。
梁武帝蕭衍要對侯景之亂負主要責任。
而就侯景個人而言，他其實是一個頗有陰謀膽略的攪局者，他利用機會改變了南北朝的格局，使西魏及北周一躍成為后三國中最強大的國家，為隋朝統一中國奠定了堅實的基礎。
然而，他也是一個有能力、有野心，卻沒有遠見的政治屠夫，使得南朝百姓浮尸百萬，流血千里。