因韓遂撤軍撤的突然，馬超斥候都未探到韓遂是何時離去，因此馬超覺得韓遂這次是真的回西涼去了。
待到了夜間，馬超尋了一個美貌女子，行**之后，方要安歇，忽聽城上金鼓之聲，心知道不妙，忙換上衣甲，拿了銀槍，帶上親兵便上城來。
韓遂軍多，一萬軍分作四門攻伐，而馬超軍只三千，如何能當得韓遂這般偷襲？因此節節敗落，不多時便被韓遂攻破城頭。
馬超大怒，看到韓遂軍占了城頭，目眥盡裂，便要提槍上城，龐德此時正被韓遂軍殺退，帶著親兵且戰且退，正看見馬超，“孟起速走！”
四下軍馬圍了上了，馬超縱然勇力過人亦不敢放肆，忙領親兵跟著龐德遁逃。
二人帶著近四百親兵殺出城來，一路奔出數十里，直到人困馬乏，方才停下來歇息。
“令明，究竟是如何失了城池！”馬超不由得憤憤。
龐德面色發苦，“韓遂軍未去也！”
馬超煩躁，“吾知韓遂軍未去也，若其遠去，襲吾者西涼兵何人統領？吾問汝如何失了河西城！”
泥人尚有三分火氣，何況是龐德這等驍勇善斗之人，聽了馬超這語氣，心下再也按捺不住，“如何失了河西？韓遂一萬軍馬四下齊攻，汝問吾如何失了河西？只三千軍，如何能守四門？吾只一人也！”
馬超有些羞怒，“韓遂麾下那有人能敵汝？汝……”
龐德不客氣的打斷，他再也不想忍了，“韓遂麾下亦無人能敵的過汝，汝怎地不盡殺韓遂軍？”
馬超氣的身體發顫，“龐德！汝怎敢如此與吾說話！”
龐德冷笑著站起來，“吾因何不能與汝這般說話？汝亦是一顆頭顱，兩只手，兩條腿，汝有何過人之處教吾敬汝！”
馬超怎能忍得下這般羞辱，捏著銀槍便要來戳龐德，龐德也不是善茬，提著大刀分毫不懼，左右親兵忙攔著二人，二人皆恨恨，眼中盡是殺意。
龐德豈能不知馬超那夜去風流快活，他豈能不怒？他拼死拼活的在城墻防守，汝馬超在摟著溫香軟玉快活？
龐德只聞馬超冷哼一聲，馬超上馬便引著他的親兵往西涼方向去。
龐德的親兵統領龐遠面有猶豫之色，拱手拜道：“將軍，如今……”
龐德站起身來，看著二百余親兵，沉聲道：“吾知爾等皆西涼本土之人，今吾惡了馬超，他日恐有殺身之禍，因此吾欲往他處去，吾無家眷，然諸位兄弟中定有老小在西涼，爾等若欲歸西涼，吾定不阻攔。”
龐德將馬上弓箭扯下來摔在地上，示意眾人上馬便可歸往西涼。
眾皆面面相覷，他們實在想不到，不就是吵了一架？有這般嚴重？
龐遠跟了龐德數年，自龐德憑著武藝成了馬超副將之后，他便是龐德的親兵了，因此他知道自家將軍這些年手下雖有軍權，過的卻不是那般順暢，因此也不相勸，扯下馬上弓箭，也扔在地上，走到龐德身旁，拱手拜道：“末將誓死追隨將軍！”
其實他們這些親兵沒有選擇，身為龐德的親兵，他們自從進入這個行列，只要在西涼，這個標簽就撕不掉了。
所以他們縱使有家眷在西涼，他們也不敢回去，不回去，馬超又不知道誰死在這場戰爭之中，莫非他還一個個的按照名冊把龐德的親兵都找出來，再一個個的去找其家眷？
但是回去就不一樣了，若是不讓馬超滿意，哼哼，自己搭上性命不說，家中也絕對會被牽連！
因此眾親兵皆拜，“吾等誓死追隨將軍！”
龐德哈哈大笑，先是拍了拍龐遠的肩膀，然后一一將眾人扶了起來，一臉正色道：“自今日起，但有吾龐德一口肉吃，絕不教眾兄弟喝湯！”
眾人大聲應諾。
龐遠問道：“將軍，如今吾等往何處去？”
龐德不由得皺眉，說實話，他真沒想好，西涼不能回，如今能去的只有荊南、中原、江東、益州、漢中幾處。
最強的是中原，最弱的是荊南，強有強的好處，弱有弱的好處，只是該如何選擇。
龐遠道：“將軍，不若吾等去投曹昂如何？吾聞說曹昂最愛招賢納士，又愛治下民眾，頗為仁德，依將軍之勇，定能鎮守一地！”
龐德咬了咬牙，“好，諸兄弟且隨吾往冀州去，能否博取富貴，便看此事能成否！”
“諾！”