視野回到意大利戰場上。等到拿破侖率領塞呂里耶師團和奧熱羅師團，從阿爾卑斯山山谷南面掉頭南下，突襲曼圖亞要塞的時候，卻發現法軍已失去了最佳戰機。
在法軍突破明西奧河防線之前，為減輕整個要塞的后勤供給壓力，曼圖亞總督兼城防司令迪亞洛雷，讓近14000名守軍中的萬余人，分散于要塞四周的鄉鎮村落。
等到迪亞洛雷得知博厄利元帥又、又、又一次失敗后，他拒絕了那位奧軍總指揮官的增援命令，反而趕在法軍到來之前，第一時間將分散要塞周邊的兵力，全部召回到曼圖亞要塞防御體系。
6月中下旬，法軍開始清理曼圖亞要塞的外圍工事。
塞呂里耶師團負責進攻北面；拉納與達勒馬涅率領600名擲彈兵，挺進圣喬治堡壘，他們后來得到塞呂里耶部一個團（半旅）的增援，最終奪取了這個據點，還占領了橋頭陣地；奧熱羅部則從城南和城西進攻，控制了南部沼澤，同時逼近普拉忒拉堡壘。
翌日，奧熱羅趁熱打鐵，強襲南部工事。奧軍前哨迫不得已只能回撤。奧熱羅指揮他的師團一路追擊，兵臨城下，止步于奧軍火炮射程之外。至此，除湖北堡壘外，圣喬治堡壘、普拉忒拉堡壘、南部工事皆被法軍控制。
然而根據塞呂里耶將軍的估算，攻陷要塞還需要54門12磅攻城炮，和同樣數量的8磅攻城炮，以及22門“勝利者”臼炮，外加2.5萬名步兵，15個騎兵中隊（至少是1500名騎兵）。
然而此時的拿破侖沒有，也不能提供這么多的兵力，大口徑攻城火炮也非常少，最為關鍵的10門“勝利者臼炮”，還遠在兩百多公里外的米蘭要塞。
不僅如此，曼圖亞要塞坐落于湖泊與沼澤包圍的平坦半島。此時，北意大利已進入夏季，氣溫升高，蚊蟲肆虐，對圍城部隊造成一些非戰斗減員。軍醫官告知司令官，戰地醫院的防護設施與治療瘧疾的藥物都非常缺乏……
在一番利弊權衡過后，意大利軍團的總司令只能選擇圍而不攻。由于維爾姆澤和3萬南援奧軍已經被德意志方面軍徹底殲滅，而軍情局發來的情報也證實，奧地利方面至少在未來五周內，也就是8月之前，無法向退守蒂羅爾的博厄利元帥派去新的援軍。
與此同時，拿破侖忽然回憶起特派員塔里安在臨走前，再三叮囑自己的一件重要事情，那就是進軍包括教皇國在內的意大利中南部各諸侯國，為共和國和督政-府斂財，從而博取最高統帥的歡心。
基于此，拿破侖決定留下他的軍團主力繼續封鎖曼圖亞，自己則親自帶領會合一處的奧熱羅師團和沃布瓦師團，合計1.1萬人，向中意大利發動進攻。
到18世紀未，歸于教皇名下的領士疆域達到了巔峰。這些士地包括拉齊奧地區、翁布里亞、馬爾凱；向北囊括了拉文納、費拉拉、波倫亞（博洛尼亞），直抵羅馬涅地區。在南方，教皇在那不勒斯王國擁有兩塊肥地，即貝內文托和蓬特科沃。
然而在1796年，教皇國及其下屬邦國的兵力非常弱小，加起來也不過三、五干人。即便是高高在上的教皇庇護六世，其內心也非常清楚，教皇國的士兵基本屬于拿著過時的武器，充當門面的樣子貨。別說對抗屢戰屢勝，士氣高漲，裝備精良的法軍，就連歐洲公認的魚腩部隊-撒丁軍隊都不如。