候景在駐守石磯堡時，心中充滿了對蕭衍的憤恨和不滿，感覺被漢人皇帝歧視了。
他覺得自己被蕭衍趕出建康城，去鎮守壽縣，蕭衍沒有兌現之前承諾過的職位，把他打發出朝廷中樞，畫了一個遠在天邊的大餅，就把他打發去當看門狗，這簡直就是對他這位自認天下名將的一種侮辱。
他自認為才華橫溢、戰功赫赫，卻只能率領一支由綿羊組成的軍隊，去給皇帝當看門狗，這實在是太委屈他的才能了。
更讓他感到憤憤不平的是，他作為從龍之臣，本應鎮守皇城建康，享受那里的榮華富貴。然而，蕭衍當上皇帝后，卻將他驅逐出了建康城。
盡管壽縣離建康城僅有三天的路程，但兩者之間的富庶差距卻是天壤之別。
當蕭衍受到世皇室內部的壓力，再次將他從壽縣調離，派往石磯堡駐守時，候景的內心徹底被激怒了。
他覺得自己投靠蕭衍，是為了將來能夠享福，而不是來給這些綿羊當狗的。于是，他開始暗中開始謀劃造反，企圖自己登上皇位自己做皇帝，西晉王朝已經為他立好榜樣，能不能當皇帝只關乎實力，而不靠天命人心，只要有實力有手段就行。
在這方面，侯景可謂是經驗豐富。他曾經參與過蕭衍篡位奪權的主要軍事行動，對于其中的權謀策略和組織策劃了如指掌。
此外，他也深知梁人實際上是一盤散沙，南梁內部矛盾重重，各大世家門閥對蕭氏虎視眈眈，隨時準備取而代之。
漢人在北方已經快被羯族人屠殺殆盡，而南方的梁朝卻還在閉門造車，自我內耗。
候景一直堅信，只要他運用羯族人那鐵血無情的野蠻手段，必定能夠輕易地奴役南方的梁人。對于那些門閥世家，他覺得只要把他們殺怕了，這些家族絕對會心甘情愿地臣服于他。
即使門閥世家有所反抗，候景也毫不畏懼，因為他完全可以將這些世家斬盡殺絕，并且確保消息不會泄露出去。如此一來，他仍然能夠在暗中默默積蓄力量。
然而，當大秦如同一顆耀眼的流星般驟然崛起，并將石國驅逐至鮮卑草原時，候景心中的恐懼才真正被點燃，因為大秦帝國有清算舊仇的傳統，而五胡是大秦帝國官方公布的國仇。面對如此強大的敵人，他意識到自己必須迅速增強自身的實力。
于是，他開始瘋狂地擴充自己的軍隊，不擇手段地壯大自己的力量。
與此同時，南方的局勢卻因為豪門世家和門閥之間的明爭暗斗而變得異常混亂。南梁人、漢人、晉人、大齊人等各個族群之間相互對立，矛盾重重。
更為糟糕的是，南方的漢人竟然被人為地分裂成了七八個新的族群，這無疑給候景提供了一個絕佳的機會，同樣是南梁王朝，卻被世家門閥把一個大一統思想，搞的四分五裂互不聯絡一盤散沙。
候景緊緊抓住這個契機，利用羯族人的傳統習俗，開始訓練他那支令人聞風喪膽的獸兵。
這些經過候景用羯胡傳統訓練出來的獸兵，兇殘酷厲人性泯滅，但凡有人膽敢不聽從候景的命令，或者不服從他所領導的新群體，都會遭到慘無人道的折磨，甚至公開處死然后分而食之。
他們會被活生生地剝皮抽筋，然后扔進大鍋里煮熟，最后成為侯景獸兵軍隊里的食物。