“我要踏平函谷，像白起燒我西陵一樣，燒掉驪山，入咸陽誅秦皇帝，毀秦之七廟，將秦昔日對六國的折辱破壞十倍奉還，再帶著為秦所奪的六國瑰寶人口離開關中……”
“這才是大丈夫報仇的方式！”
而項羽手下的楚人，也有自己的目的，秦朝地域歧視一向嚴重，具體表現為加入秦籍越早的地區，地位越高。最高的關中老秦之人，楚人則是最低。
不少楚人，過去來咸陽徭役屯戍，秦中吏卒常趾高氣揚，遇之無狀，那口氣記到現在。
更何況，楚地有一句諺語：“富極關中，窮極淮南”，天下財富聚集在關中，故關中之地，于天下不過四分之一，而人眾不過什二；然量其富，什居其五！
若能入了關，有仇報仇有冤報冤，還能搶一筆回家鄉，何樂而不為？
于是楚軍將士卯足了力氣來到西邊，可當他們真正抵達函谷關前時，看清這座關城的模樣后，挾大勝之威，滿身血氣的將吏也頓時沒了信心。
卻見函谷關前是弘農澗，它構成了函谷關的一條護城河，時值初夏，澗中水流湍急，人馬難渡。
項羽麾下數萬人必須在函谷關北渡過弘農澗，過河后，又須沿河西岸南行，進入關前一條濱河倚著高崗的窄道后，才能逼近關城，那條窄道只能容納兩匹馬并行，大軍根本無法展開。不止如此，關樓東西兩端都是高崇的黃土塬，它們猶如一道天然的城墻，成為外敵不可逾越的防御工事。
而守關之士還不少，由三川守趙賁，以及蘇角之弟，函谷關都尉蘇駔鎮守，守卒起碼兩萬人，而楚軍來到關外的只有四萬……
軍令如山，兵卒們硬著頭皮將云梯搭上城墻，首先被驅趕上去的是楚軍在三川郡抓獲的秦國俘虜，然后是運氣不好的當地百姓，函谷關防御嚴密，一時間城頭箭如雨下，滾木石塊也被亂扔下來。
慘叫連連，不斷有云梯被推倒，也不斷有人從上面跌下來摔碎腦袋，城下的尸體堆又高了一層。
在喊殺聲中，又一次進攻失敗了，目視眼前的險關，項羽眼中帶著不甘，他滿腹戾氣，但卻不得不承認道：
“此關，乃天下九塞之首也，難怪六國諸位名將常受挫于此。”
項羽擅長的是野戰，但攻城卻讓他頭大，就算擁有十萬大軍，函谷也難破。
而就在項羽對函谷關一籌莫展時，卻有親衛來報:
“上柱國，趙國使者陳馀到了！”
聽聞后，項羽頓時怫然不悅：
“陳馀，他還敢來見我？”
……
曹陽楚軍大營，對陳馀的接見顯得很不友善，親衛持戟在營帳外，陳馀必須鉆過一片明晃晃的利刃后，才見到了楚國的上柱國。
“下臣陳馀，拜見上柱國！”
項籍身著亮眼醒目的甲胄，高坐案后，也不讓人給陳馀看座，面有不慍地說道：