秦朝的情況與后世反過來，蘇北比蘇南富庶，彭城（江蘇徐州）乃是冠帶大邑，沛縣則人才輩出，反倒是包郵區的江東卻依然人煙稀少，華夷雜處，好多地方還在海里泡著。
但也有特例，比如留縣。
留縣是個小地方，位于沛縣與彭城中間，以窮困出名，如今卻成了潰兵的庇護所，奉陳平之命，沛縣的豪杰任敖、夏侯嬰、呂釋之等人在此插旗收攏彭城方向回來的散亂齊兵，但見他們面容惶恐，說起當日經歷來，仍止不住戰栗。
“楚軍以虎豹為前驅，勢不可當啊！”
對這種說法，陳平嗤之以鼻，他知道，楚軍不過是效仿春秋時城濮之戰的晉軍，將皮革畫成虎紋，蒙在馬身上，一來作為馬鎧抵御箭矢，二來那疾馳跳躍的黑黃條紋，也足以將烏合之眾嚇壞了。
但即便如此，陳平仍對項籍的大膽和反應速度感到驚訝，因為最開始在他的計劃里，不過是讓彭越和南下的龍且硬碰硬，打個兩敗俱傷而已……
連陳平也沒算到的是，本該在陳、宋前線苦苦抵御秦軍主力的項籍，卻在察覺彭越異動后，自率車騎五千疾馳東進，在蕭縣擊破了齊軍一部偏師，又趕在彭越與龍且隔泗水對峙時忽然殺到，利用拂曉，由西向東進攻彭越軍側背，大破之。
彭越軍本就紀律渙散，不打仗光站著都是把隊列擺歪，對項籍軍的突然襲擊倉促無備，稍加抵抗后便亂作一團。而龍且軍也乘機渡泗水，彭越軍欲入彭城，卻遭到彭城楚人反擊，只能往北面的谷水涌去，為楚軍夾擊所擠，多死傷，上萬人倒斃河中，谷水為之不流……
哪怕是跟著彭越僥幸渡過谷水的萬余人，也再難重新列陣，在看到項籍的戰旗出現在自己身后，調頭就跑，整個大軍轉瞬間土崩瓦解。彭城北面一馬平川，腿短的步卒只能成為楚軍車騎沖殺或踐踏的目標，死傷一片。
距離彭城之戰已過去數日，當彭越帶著數千殘部，狼狽不堪地回到留縣時，陳平竟面帶戚戚地來相迎：
“不曾料到，項賊竟棄前線而不顧，回援彭城，未能及時發覺，向彭將軍發出警告，平之過也！”
“還不是汝等奸詐，明知楚軍回援彭城而不報！”
彭越的部將扈輒見了陳平便勃然大怒，正要發作，卻為彭越所阻。
“扈輒，勝敗乃常事也，這場仗，是我自己輸給了項氏孺子，戰止罪也，不可遷怒于陳君！”
癱坐在車上的彭越抬起頭，陳平才發現，他已瞎了一只眼，蒙著黑色皂布。
雖然瞎了只眼，但彭越現在卻看得更加分明了：陳平所言不實，利用自己襲楚彭城，又坐視楚人與自己交戰，好削弱己方實力，可恨自己卻中了他的圈套。
但事到如今，他已與楚完全交惡，更被打得幾乎全軍覆沒，哪里還敢和陳平，和黑夫翻臉？
扈輒這時候也才發現，陳平身邊皆是全副武裝的豪俠，虎視眈眈地看著他們……
這才半個月，陳平身邊卻已經收攏了不少歸順黑夫的沛地豪俠，除了任敖、夏侯嬰外，還有獲救后，被黑夫派到單父的呂澤、樊噲，作為大功臣，回到豐邑的雍齒，帶著族人來投靠的薛縣大俠薛歐。
從四月到六月，陳平和周苛，已在泗上玩了一出“狐假虎威”，靠著自己大秦九卿的名頭，以及不斷東進的黑夫主力，不聲不響間，聚兵四五千人，且在留縣以逸待勞多時，光論硬實力，已不下彭越的殘兵敗卒。
兩邊若是火并，誰輸誰贏，還真說不準。
彭越只能吃啞巴虧，他現在的當務之急，是立刻回到大本營，舔舐傷口。
受傷的眼睛又滲出了血，彭越朝陳平拱手道：“我損兵慘重，欲歸于齊魯，復征兵卒，以圖再助攝政滅楚。”
“自當如此。”陳平笑吟吟地答應了彭越撤兵的計劃。
“不過在此之前，彭將軍還有一件事要做。”
“我知道陳君想要我做何事。”彭越經過一場大敗，瞎了一只招子，卻是徹底成了明白人，他咧嘴笑道：
“我此番歸去，會立刻殺了那偽齊王田廣，把鼓動齊魯反秦的儒生通通抓起來，將齊魯之地打掃干凈，以待王師！”
……
陳平讓呂澤、雍齒等人放彭越軍過留縣，讓他向北邊的薛郡進發，回歸魯地。