蒙恬率領十萬騎兵連夜疾行趕往遼西，東胡、鮮卑探知后，退守榆關，等待匈奴大軍趕到，形成合圍之勢，一舉將其殲滅，按照預期，匈奴最遲也應該在蒙恬到達的次日趕來，可一連等了兩日不見其軍，也無消息傳來。
蒙恬也不急著進攻，擺出了有恃無恐的陣勢，養足精神，這使得東胡和鮮卑兩軍更加膽怯，越發懷疑匈奴已經撤軍，兩國兵合一處，本就是相互觀望，各自為營，又遇老將蒙恬，若是匈奴不來，他們必敗無疑，而且蒙恬只來了十萬騎兵，另有十萬大軍不知去向，若是繞到榆關后方，他們會被困死其中。
第二日夜晚，東胡與鮮卑商議，匈奴失約在先，現在撤軍，匈奴無話可說，是以決定，趁著夜黑，秦軍不易發覺，退出邊境后靜觀其變。
蒙恬思慮，榆關雖然廢棄多年，但臨山傍海，地勢險要，不利于騎兵作戰，若是強攻，雖能攻下榆關，但傷亡必然慘重，回頭再去抵御匈奴大軍就很難了，為了保存兵力，只能智取，所以用了疑兵之計，令敵軍摸不到頭腦，主動撤軍，榆關外是一塊開闊的平原，便于騎兵馳騁作戰，一旦敵軍撤出榆關，他會輕而易舉將其擊潰。
東胡、鮮卑剛撤出榆關，蒙恬就帶領著養足精神的十萬鐵騎快速追上，東胡、鮮卑敗勢已定，望風而逃，死傷過半，直至退出境外，若不是蒙恬擔心無障抵御不住三十萬匈奴大軍，蒙恬必將追出境外，將其全部殲滅。
蒙恬擊潰東胡、鮮卑后，按無障事先預計，連夜趕往上谷，抵御匈奴，昨夜才趕到。
……
頭曼見蒙恬出城迎戰，知東胡、鮮卑已被擊退，必然要決一死戰，凜然喊道：“來的正好，本汗今天就將你們一舉殲滅，讓你們知道這天下應是誰的！”
蒙恬喊道：“自然不是你們這群蠻夷的！”
兩軍勢成水火，狹路相逢，均不再啰嗦，鼓聲轟鳴，戰馬蕭蕭，做好了攻勢，每一名士兵面臨對方黑壓壓的大軍，心里都十分清楚，今天一戰，必然會傷亡慘重，想要活下來，很難。
頭曼長刀指向秦軍，怒吼道：“將秦軍踏成爛泥，奪回原本屬于我們的土地，殺啊！”一聲令下，十多萬鐵騎排山倒海沖向秦軍，黃沙翻卷，蹄聲隆隆，匈奴的箭矢都已用盡，揚起彎刀，瞋目切齒，視死如歸。
蒙恬見匈奴騎兵沖來，向身旁的楊將軍道：“將道長設計的戰車拉出，迎戰匈奴！”
楊將領將手中的旗幟一揮，數十輛高兩丈，寬四丈的戰車被緩緩拉出，每一輛戰車都是用厚重的玄鐵石建造，重達千鈞，戰車的前壁和側壁都插滿了長槍、長刀，猶如巨大的刺猬，由數十匹戰馬牽引，彼此間隔十丈，越拉越快，迎向奔涌而來的騎兵，秦軍騎兵待戰車沖出百丈之后，十萬騎兵縱馬狂奔，手持長槍長戟，緊追其后，猶如海嘯席卷大地。
匈奴騎兵見秦軍戰車紛紛讓開，欲要從中穿流而過，眼見就要沖過之時，戰車之間突然拉起了鐵鎖鏈，匈奴前陣騎兵措不及防，馬失前蹄，人滾馬翻，失聲慘叫，猶如滾滾洪流突然墜落懸崖一般，黃沙升騰。
頃刻間就倒下了近千名的匈奴騎兵，人還未落地，就被戰車后的秦兵刺死，鐵鏈被撞斷，沒被撞斷的鐵鏈被經過上百匹戰馬一撞，兩邊的戰車順勢合攏，橫沖直撞，掃倒一片又一片，匈奴中路騎兵大挫。
這時，戰車后的秦騎兵已至，將近三十萬的騎兵對沖一起，兵器鏗然相撞，人仰馬翻，嘶鳴慘叫，殘肢斷臂橫飛，殺聲如潮，血柱漫天噴涌。