這一戰，是匈奴入關以來最為慘烈的一戰，匈奴破釜沉舟，背水一戰，誓死要殲滅秦軍，秦軍無城可守，孤軍無援，誓死擊潰匈奴，永絕后患。
匈奴雖強悍，但因長途跋涉，缺糧斷水，精疲力竭，戰斗力已大打折扣，而秦軍雖疲憊，兵力稍弱匈奴，但因剛打完勝仗，士氣大振，戰斗力有增無減。
蒙恬精通兵法，列陣有方，指揮得當，這支秦軍又大都為老兵，連年征戰，經驗頗豐，而匈奴大戰經驗不足，軍陣無法，只會打突襲戰、游擊戰、攻城戰，卻不適合這種勢均力敵的戰役，是以，未戰勝負已分。
蒙恬手捋銀須，望著無障事先設計的戰車，輕易就將匈奴的兵峰撕裂，早已心悅誠服，心嘆道：“若是沒有他相助，怎會有今天的局面，怎會破了匈奴布下的死局！”
聽樊將軍敘述經過，蒙恬興奮不已，一夜未睡，精準無誤的布局，匪夷所思的法陣，耍得匈奴團團轉，接連中計，耗盡糧草，不費一兵一卒，就令匈奴損失慘重，排兵布陣，審時度勢，運籌帷幄，更是無懈可擊，料敵用兵如白起，老成持重似王翦，實乃不世奇才，又精通道法，引走兇獸，舍身免除蒼生滅頂之災，此等敢擔當之人，若為大秦效力，必建豐功偉業，天下平定。
頭曼望著辛苦培養的大軍，轉眼間就呈現出敗勢，怎能接受，目眥欲裂，怒發沖冠，帶領著數萬步兵沖入亂軍之中，長刀炫舞，所到之處，鮮血飛濺，慘叫連連。
烏古德不愧為匈奴第一猛將，力大無窮，武藝卓越，每一槍輪下，死傷一片，秦兵見之，驚慌閃躲，但幾人之勇，卻無法挽救敗勢，匈奴的彎刀雖鋒利卻很難砍到秦兵，而秦兵的長槍長矛卻能刺中匈奴士兵的身體，秦軍組成的騎陣，相互照應，使得匈奴騎兵夾在其中，腹背受敵。
頭曼滿身是血，眼射兇光，縱馬殺向在陣后指揮大軍的蒙恬，將前來抵擋的長槍長戟齊齊砍斷，秦軍的將領遇之，兵器相交，就被震落馬下，無人可擋。
蒙恬見頭曼殺氣騰騰沖來，接過身旁將軍遞過來的弓箭，拉滿彎弓，目光如炬，沉聲道：“匹夫之勇！”手指一松，‘嗡’的一聲，箭矢如電，射向頭曼。
頭曼剛劈開前方圍攻的秦兵，卻未防備突射而來的箭矢，‘噗’的一聲，正中左胸，劇痛攻心，悶哼一聲，翻落馬下，數百名秦兵上前圍在當中，武器密密麻麻刺向頭曼。
頭曼落地之后，怒吼一聲，拔出箭矢，長刀飛旋，將圍攻而來的武器盡數掃斷，秦軍不敢再進分毫。
烏古德遠見頭曼危及，一吹口哨，在空中盤旋的巨鷹俯沖而下，烏古德飛身踏上，飛越亂軍，飛落頭曼身旁，大喊道：“大汗，快撤！”掄起長槍，將秦軍震退數丈之外。
頭曼仰天怒號，悲憤欲絕，“為什么……為什么……我究竟錯在哪里，何以天要亡我？”
烏古德淚眼悲憤道：“大汗，快走，只要大汗還在，二十年之后，我們定會卷土重來！”見頭曼聽若惘聞，再次吹響口哨，巨鷹落下，雙爪抓住頭曼雙肩，巨翅煽動，將頭曼拉起，向北而飛，頭曼失魂落魄望著腳下，黃沙飛卷，北風呼號，血流成河，尸體如海，悔恨、不甘、絕望、憤怒沖撞著他的頭腦。
烏古德飛身上馬，殺開一條血路，沖著仍頑強拼殺的匈奴將士喊道：“撤軍！”金鑼急促響起，匈奴騎兵聞聲而逃，殺出混戰中的騎兵不過五萬，跟著烏古德向荒漠潰敗。
蒙恬見匈奴潰逃，大喊道：“乘勝追擊，務必要全殲匈奴！”帶領著將近八萬騎兵在渾善達克沙漠上窮追不舍，荒漠上留下的盡是匈奴士兵的尸體。