夏日炎炎，樹木極其茂盛，群山峽哨，位置兇險，陡峭無比，心中十分不安。
勒馬而行！
他的心中甚是懷疑，此地名為何也，為何位置如此兇險。
士兵在前面發現了許多巖石，雜列于此，又見石壁上有字，士兵報曰:“此地名為落鳳坡！”
龐士元聞聽落鳳坡，頓生許多不安，“我名號鳳雛，此地名為落鳳，不利于我。”命令三軍速退！
命令未出，只見空中箭如雨下，齊齊襲擊而來，射殺了許多的人，張任拼命大叫:“射殺白馬者！”
箭如齊齊，迅速猛來，漢軍損失慘重，軍師龐士元亂箭之下喪生！
當日龐士元亂箭攢心而死，連人帶馬皆亡，漢軍進退兩難，死傷大半，幾乎都是全軍覆沒！
前軍魏延得知，意欲回馬救援，但是道路峽隘，不利于戰，在這個時候，魏延如喪一臂，心思龐士元戰死，回去也無濟于事，箭如雨下而來，又殺了自己不少人馬。
高處，吳銅高聲大叫:“魏延，今次你命休也！”
帳中士兵一將言:“不如東奔雒城，會于主公！”
魏延從其計，領兵沖殺，前方又被雷蘭劫住去路，困住山中，死戰無法逃脫。
不久，雷蘭背后一聲大喊:“文長，我來救汝！”
雷蘭回轉，進行死戰！
魏延見來者，乃黃忠是也，一前一后，拼命廝殺，殺退吳銅等人。
劉玄德在大路，受到了劉循帶領大軍阻擊，且戰且退，蜀中人馬訓練有素，張任趕來，又劫住去路，正在進退兩難之時，黃忠與魏延殺來，幫助劉玄德撿回一命！
劉玄德連番大敗，鄭愷勝李蘭亦重新倒戈判了漢軍，軍心可受挫，極為不利，萬般皆是命之下，口吐鮮血！
連番交戰，死你無數人馬，哪里有心再戰！
退回二十里安營扎寨！
劉玄德一行人馬，士氣低沉，探知龐士元消息，得知龐士元已連人帶馬墜亡川中，劉備悲喜交加，如喪手臂，口吐鮮血！
劉玄德聞言，痛哭不已，望西三拜，為龐士元設立招魂臺。
黃忠說道:“如今死了龐士元，蜀軍士氣如弘，我軍士氣低迷，如之奈何？劉璋之子必來攻關！”
正說之間，忽人報說:“劉璋帳下吳銅、張任前來叩關，予以挑戰，在帳門叫罵連天！”
劉玄德大怒，意欲出戰，又憶起軍師之死，猶豫不決。
黃忠說道:“劉璋欺人太甚！我愿出營，死戰耳！”
劉玄德說道:“我軍士氣低迷，對方士氣高漲，如何為戰？現如今不宜動兵，堅守不出可也！違令斬之，待許士金來此再議。”
劉玄德折了龐士元，欲往關中搬請許士金。
吩咐關平，帶書信往荊州，言龐統死亡！