忽寨中一把火起，焚燒帳篷，糧草起火，喊殺聲震天而來，云朗，彭越前來劫營，夏侯惇與張邰沒有防備，導致前軍大敗，退回見曹操。
曹操大怒，說道:“你二人行兵打仗多年，豈不知夜晚要防人劫營，早作準備！”
曹孟德大怒，令斬殺二人，以明軍紀，眾官求情，免其之死！
次日，曹孟德自引大軍為前軍，見山勢險惡，山林峭壁，急難攻下，恐山谷有伏兵，不敢冒入，便引兵退回。
次日，曹操只帶典韋與許褚二人，三人三馬上馬觀看，曹孟德看了看安營扎寨，十分考究，一時無法攻下！對二人說道:“這陽平關易守難攻，極難取勝，如何是好？”
正在這時，山下喊殺聲震天，云朗，彭越，五朗引兵殺來，典韋急道:“主公可速行，追兵我擋之。”
說罷，提刀在手，奮力展開廝殺！
典韋英勇無比，漢中大將云朗，五朗，彭越皆不是對手，見典韋如此兇猛，其余人皆不敢上前。
許褚保護曹孟德，轉過山坡，只見前方一隊人馬殺來，視之，乃夏侯惇與張邰，聽見了喊殺聲迅速引兵來救，殺退五朗，云朗彭越，漢中人馬敗歸，曹操返回大營，重賞四員大將。
自此，兩方人馬相互對峙五十余日，拒不交戰。
馬超在西川，接到了張魯派人送來的書信，并無出手援助之心，便斥退使者，不肯發兵。
那張魯素有滅自己之心，如今自己自立為主，張魯更加對自己恨之入骨，本想滅了張魯，礙于情分于心不忍，如今曹孟德要滅張魯，正好為自己除卻心頭大患！因此，并無相助之心。
曹孟德在陽平關外，與漢中張魯人馬進行對峙，雙方相持五十幾日，互有勝負！
軍師諸葛亮隨行軍中，對曹孟德言道:“主公不如退兵！”
曹孟德心中疑惑，“何也！”
軍師諸葛亮說道:“此乃誘兵之計也，那漢中之主張魯對于主公十分恐懼，再加上主公大兵壓城，使他甚是提防，主公可假意名為退兵，實際的另有所圖，讓張魯松懈，缺少防備，丞相退兵，他們必定進攻，我軍分輕騎劫殺后路，使其首尾不可兼顧。漢中可得也！”
曹孟德大喜，諸葛亮的意思，他還是非常明白的，這叫調虎離山之計，也叫分辮梅花計！
于是乎，曹孟德假意退兵，分輕騎三千繞取陽平關其后，曹孟德令大軍拔寨而起。
云朗聞聽曹孟德要退走，請其余人商議:“曹操撤兵，出其不意，攻其不備，活捉曹操！”
五朗說道:“不可信也，那曹孟德詭計多端，不可信也，我們應該按兵不動！”
彭越說道:“曹孟德詭計多端，誰知道撤回是真是假，應該一面告主公，一面堅守不出，固守城池，不可出戰！若為曹操計略，則陽平關不保！”
云朗說道:“你等不往，我自引兵往之。”
云朗提兵三萬追趕曹操，只留少量人馬堅守大營。
是日，大霧天氣。</p>