北廷地處金山以南，是西州回鶻北方的第一重鎮，堪稱北門鎖鑰，北廷一失陷，那西面的輪臺（今烏魯木齊）可就直接暴露在遼軍面前了。同時，遼軍也算在西域拿下了一個立足之地，有利于接下的進攻。
不過，雖然一時驚詫，并對北廷的輕易丟失感到憤怒，但倒也沒有過于懼怕，因為據逃回來的官員、軍隊講，遼軍的軍隊并不多，也沒有什么攻城武器，之所以能夠攻克北廷，全因偷襲之利。
隨著后續的軍情消息傳來，對于西征的遼軍也有了更清楚的認識。回鶻可汗烏古只與大臣、將領們商量過后，果斷決定，要反擊，要趁著遼軍遠來，立足未穩，出兵奪回北廷。
在回鶻君臣看來，遼軍僅僅以兩三萬人，就敢遠征己國，過于托大了，必須給他們點顏色看看。
或許回鶻可汗的想法是，本國與契丹長期交好，貢獻不斷，禮節也從未怠慢，如今你卻要來打我。你契丹固然強大，還不是被漢軍打得喪師失地，我們回鶻人，同樣是馬背上的民族，也不缺勇士，那就比比看，四十年后，誰的軍隊更強大，誰的戰刀更鋒利。
回鶻君臣所仰仗的，不過兩條。一，契丹此來，屬于勞師遠征，他們則占據地利人和，以逸待勞；二，西州有上百萬的人口，百萬是個什么概念，幾乎接近漢遼大戰后契丹的三分之一了，堪稱人多勢眾，完全可以武裝起足夠的軍隊，靠人數就能堆死遠來的遼軍。
同時，他們還抱有迅速擊退乃至擊滅遼軍，使國內恢復平靜，以免國家因為戰亂而蒙受過多的損失......
于是，回鶻人迅速自轄內各城各部，調集兵馬，北上匯集輪臺的一部分軍隊，合計五萬余軍，由大將葛魯率領，向東開拔，直指北廷城。
北廷那邊，遼軍正享受著勝利成果，行軍的辛苦，都被北廷的財富、牲畜、女人所化解了，并且，對于天山南麓更富庶的高昌、焉耆地區更加熱情。
彼時，耶律斜軫真考慮著下一步的進軍方略，速下北廷，同樣也稍稍打亂了他原本的計劃。而得知回鶻軍主動前來，意欲收復北廷，大喜，果斷率眾出擊。
哪怕回鶻軍人更多，但耶律斜軫沒有絲毫猶豫，全軍出擊，完全沒有借助城防御敵的意思。他看得很清楚，北廷城內多回鶻人，因為遼軍的劫掠與殺戮，怨氣很重，依城據守去消磨回鶻人反而是下策。
雙方會戰于北廷以西六十里的中溝，試探性的進攻后，回鶻人竟然打勝了，于是回鶻人趁勝追擊，遼軍在耶律斜軫的指揮下則邊打邊撤。最終的結果嘛，回鶻軍追上了，纏上了，卻最終潰敗。
佯敗誘敵之計，古今中外都用爛了的，但往往就是這種看起來簡單的計策能起奇效，不過，也要看人，看指揮，看操作地如何。回鶻軍大概是覺得，原野之上，視野開闊，他又兵眾，不怕埋伏。卻沒想到，耶律斜軫以自身為餌釣魚，卻把鉤子放在百里之外，把夾擊的軍隊埋伏在戰場一百里開外，再度搞一個突然襲擊，背后殺出，回鶻人措手不及，大敗。
北廷一仗，遼軍殺一萬多人，俘虜九千余眾，繳獲戰馬、羊、駝、糧食、軍械無數，再度得到了極大的補充。回鶻軍這邊，敗軍逃回了輪臺城，就此固守。
而高昌的回鶻汗聞之，驚愕而不能言，這下老實，趕忙派使者前往慰勞，勒令將士嚴守，同時補充兵力、糧械、戰馬。挨了一頓毒打之后，終于學乖了，這支遼軍，不只戰斗力強，竟然還會陰謀詭計。
感受到西征遼軍的不好對付后，回鶻汗也息了速戰速決，趕走遼軍的心思，轉而保守作戰。經過討論，文武們認為，遼軍雖然攻占北廷，小有勝績，但在西域，終究是無源之水，無根之萍，一座北廷城，也不足以讓其長久待下去。
只要據守輪臺，將之擋在天山以北，拖下去，耗下去，待到其兵疲糧盡，必然不支而去，最終的勝利，還是屬于他們。