馬騰很客氣，也很堅決的拒絕了法正的要求。
回到涼州，馬騰不再唯唯喏喏。他出生在隴西，清楚涼州的山山水水，更清楚涼州人的脾氣，尤其是羌人他的母親就是羌人，他從小就與羌人來往。他之所以主動回涼州，而且要來武都、隴西一帶，就是因為他熟悉這些，與各部落都有交情，知道怎么和羌人打交道。
羌人不講出身，連首領都不是父子相傳，而是憑實力。有實力才有資格說話，沒實力就只能一旁窩著。他能以一介平民乘亂而起，就是因為他有實力。他的實力不僅來自于他個人的能力，更來自于羌人的支持。
韓遂得到羌人的支持是因為韓遂有名望，有智謀，他能得到羌人的支持是他身上有羌人的血脈，等同于半個羌人，而且他愿意與羌人共患難，不會居高臨下的看待羌人。羌人被曹操無端屠戮，他已經很惱火了，只是顧忌朝廷，不能直接出手，現在曹操還要求他勸羌人讓路，簡直可笑。
他要是向曹操服了軟，以后羌人還能把他當自己人？
馬騰對法正說，通不通敵，不是你一個人說了算。曹將軍殺害羌人婦孺冒充軍功倒是實打實的欺君之罪。涼州不僅僅是漢人的涼州，也是羌人的涼州。天子西征，羌人受封的也不在少數，你們還抱著羌人就是敵人的想法未免不合時宜。逼反了羌人，涼州再亂起來，影響了朝廷的大計，你們承擔得起嗎？
法正鎩羽而歸，有些氣急敗壞，力勸曹操攻擊馬騰。曹操剛剛加官晉爵，也有些輕狂，便打量答應法正的建議，召集眾將議事的時候，卻遭到了曹純的勸阻。
曹純說，馬騰雖然沒什么背景，但他是行伍出身，能走到今天，是一刀一刀砍出來的，絕非庸將可比，行軍作戰對他來說并不陌生，部下也是精銳，更何況他深得羌人支持，兵力遠在我軍之上，又熟悉地形，如果開戰，我們沒有優勢。況且馬騰與孫策關系很好，他的親衛騎裝備了最好的騎兵甲胄，戰力不俗，想戰勝他絕非易事。退一步說，就算殺了馬騰，朝廷也不會讓將軍控制武都、隴西，他會防著將軍尾大不掉，反倒可能為了安撫馬超，懲罰將軍。
曹操不聽。他認為正是因為馬騰與孫策關系好，所以朝廷會希望敲打一下馬騰。縱使口頭上斥責一下，將來也會有豐厚的補償。再說了，馬騰有什么根基可言，他在朝廷的心目中能有多重？
曹純苦勸無果，曹操下令全軍趕往下辯，攻擊馬騰。
下辯是武都郡治，位于一片武都郡內不多的河谷地，通往上祿的是一條棧道，狹窄難行，被稱為魚竅峽，因在城西，又被稱為西峽，二十年前由武都太守、漢陽人李翕主持修復，為了紀念此事，李翕在道側的山崖上刻了一塊碑，也就是后世被稱為漢代“三頌”之一的《西峽頌》。
經過那塊摩崖石刻時，曹操還特地停下來欣賞了一會，對書者仇靖贊譽有加。
但接下來的戰斗卻比仇靖的書法更讓曹操刻骨銘心。
曹操走出棧道沒多遠，還沒看到下辯城的影子，就聽到了激昂的戰鼓聲，隨即聽到了雷鳴般的馬蹄聲。斥候從左側的山谷中狂奔而出，手中的紅色小旗連舞，警告有騎兵正在接近。
曹操并不意外，立刻命曹純率親衛騎迎戰，爭取時間，自己則指揮步卒列陣。