奧廖爾城坐落在奧卡河畔，交通便利且距離莫斯科只有380公里，蘇聯著名的伏龍芝坦克學校就曾經在這里。當然，因為德軍占領的原因，它已經搬遷到莫斯科。
在曼施坦因的防御計劃中奧廖爾也是一個重要的節點。
因為曼施坦因是希望能夠以奧廖爾和別爾哥羅德兩地卡住庫爾斯克突出部的咽喉部位使蘇軍無法進攻或是不能放心的進攻。
這是德軍最常用的防御方法……充分發揮德軍機械化部隊的作用以攻代守。隆美爾在非洲也是這樣的做的，到后期大量布設地雷、路障建設了一道被稱作“魔鬼的花園”的防線，那也是因為燃油和補給嚴重不足不得不這么做。
曼施坦因在奧廖爾布署了兩個集團軍：第2裝甲集團軍和第9集團軍。
其中的主力當然就是第2裝甲集團軍，這個裝甲集團軍沿著基洛夫至茲米約夫卡一線構筑防御陣地。
不過說是構筑防御陣地，其實更多的是做進攻準備……以攻代守的意思，就不是防守而是進攻，而且裝甲集團軍從來都是用來進攻而不是防守的。
所以，第二裝甲集團軍司令魯道夫.施密特上將在趕到奧廖爾之后，就一直在指揮部里與參謀們在地圖上研究怎么發起進攻。
確切的說，應該是一遍又一遍的推演著，一旦蘇軍從庫爾斯克正面發起進攻后第二裝甲集團軍的進攻計劃。
進攻計劃是：用兩個實力較弱的裝甲軍也就是第41和第46裝甲軍擔任首攻，當它們往前推進了10至12公里后……這個時間估計是五天，實力最強的第47裝甲軍再投入戰斗給蘇軍致命一擊，接著第9集團軍再跟隨裝甲軍突破至庫爾斯克東部，與別爾哥羅德方向往北打的德第4裝甲集團軍會合切斷蘇軍的防線。
這個進攻是很合理的。
第2裝甲集團軍所屬的三個裝甲軍里，第41和第46裝甲軍所轄的4個師中有3個是步兵師只有1個裝甲師。
它們適合開路、破障或是消耗敵軍一部份實力。
第47裝甲軍與其它裝甲軍不同，它是由3個裝甲師師組成，只有一個步兵師。
也就是說，第47裝甲軍擁有的坦克比第41和第46裝甲軍的總和還要多。
尤其是第47裝甲軍還裝備有30輛“虎式”坦克……就像之前說的，“虎式”坦克雖然防御和火力性能上很有優勢，但機動方面卻有問題，這也決定它需要其它部隊在前頭為其開路。
然后，“虎式”坦克才能穿過其它裝甲軍打開的缺口往前推進至戰場最重要的地方……庫爾斯克東部。
施密特上將與克魯格元帥一樣，對“虎”式坦克很有信心，他甚至對參謀說：“就算‘虎式’發動機和傳動裝置很容易發生故障，但這又能怎么樣呢？它的后部裝甲都有82MM，敵人從任何一個方向都很難擊穿它，我們只需要把它帶到最重要的地方，即便不能動了，也可以做為碉堡使用！”
從某方面來說，施密特上將是正確的，因為這次進攻有些不同……他們的任務是占領庫爾斯克東部并守住那里，以切斷庫爾斯克與蘇聯的聯系。
于是，德軍就需要一些“碉堡”，就算這些“碉堡”不能移動。
但施密特上將沒想到的是，他的這些進攻計劃根本就用不上……
施密特上將與參謀們爭論著是應該將“虎式”正面朝向庫爾斯克還是蘇聯方向。