李密去年為免自己成為隋朝第一個打擊的對象，決定放棄廣袤的中原大地，與隋唐達成了互不干涉、互不侵犯的秘密協議，他知道只要自己退出，大半個中原就是勢力空白的地帶，那么隋唐兩朝都要搶占這些空白之地，從而爆發隋唐大決戰。
自己則退出中原紛爭，割據淮水以南，從而形成隋唐魏三足鼎立之勢，一旦勢成，天下就會形成牽一發而動全身，若是隋唐大戰，穩定了大后方的魏軍則可從徐州、江淮兵發中原，從東面、南面牽制隋軍，要是隋軍伐魏，唐軍則是從西面進攻河洛和關中，逼迫隋軍從中原撤軍。
這是漢末魏蜀吳的翻版，只要三足鼎立勢成，對峙局面很可能延續數十年，這是楊侗最不愿看到的結果，所以他要在唐魏兩朝最虛弱之時敲下一足，先滅掉弱勢、好打的李密，致使三國鼎立變成兩強對決。
但楊侗也知道，就算唐魏沒有結成共進退之盟，但李淵不會不知道唇亡齒寒之理，極有可能借此機會主動發起進攻。盡管李唐上下士氣俱喪，怯弱之態畢現，出兵的可能不大，但是在這種決定天下歸屬的重大戰略上，楊侗不想出現任何變故。
所以他招募退役大軍鎮守雍涼，令巴蜀方向的唐軍動彈不得，而淅陽薛萬均、南陽楊善會、南郡段德操針對的則是荊襄唐軍；江夏的秦瓊則是鉗制林士弘，加上坐鎮巴陵的裴仁基三萬武部軍隊，迫使李淵、林士弘不敢輕舉妄動，不敢參與到隋魏之戰中來。
這是大隋從戰略方向上的布局，而在戰術之上，則是使用事先商議的計謀，讓與楊侗極為神似的楊侑打出大隋皇旗，高調的進入南陽軍營，營造出楊侗本人就在隋唐前線的假象。
四十多萬隋朝大軍在李唐四周磨刀霍霍，使李淵承受巨大壓力，但是隋軍的強勢威脅，卻也緩和了李氏父子之間十分尖銳的矛盾，迫使他們摒棄前嫌，同心同德的對應隋軍，割除內部毒瘤。
李淵一方面命齊王李元吉為益州道行臺尚書令入主巴蜀，掌控地方軍政，保證李氏家族對巴蜀的絕對的掌控，免去了關隴貴族敞開門戶、任由隋軍入巴蜀的風險；另一方面，李淵又讓李世民坐鎮夷陵，一是保證巴蜀和荊襄的生命通道不被隋軍斬斷，同時也能威脅大隋王朝的南郡，要是隋軍進犯漢水防線和巴蜀，李世民可以化主動為被動，強勢攻擊南郡，將戰火引進隋朝所屬的荊襄各郡。
夷陵只有三個縣，自北向南分別是遠安、夷陵、夷道，從遠安縣沿著沮水南下，即可攻打下游的南郡當陽，而夷道縣乃是清水和長江匯合之處，下游是南郡的松滋和枝江二縣，相對而言，身為郡治的夷陵縣面對的是巴蜀，戰略地位到此時遠不如遠安和夷道重要。
有鑒于此，李世民所控制的七萬大軍，除了侯君集率一萬新軍駐扎在遠安外，其余六萬全部駐扎在夷道縣附近，兵鋒直指易攻難守的南郡松滋、枝江二縣。
但是負責南郡防御的段德操也不是善茬，自然不會讓自己處于被動挨打的地步，他讓史勁、薛萬備率領兩萬大軍駐軍于南郡西北的宜昌縣，不但可以威脅到夷陵縣，往西北可以攻打巴東郡、西南方向則可攻打清江郡。而在宜昌縣境的長江對岸是流頭灘，巴蜀物資都在這里卸下，然后通過官道運往襄陽，要是隋軍橫渡長江占領了流頭灘，亦或是夷陵縣，那么荊襄和巴蜀之間的聯系和物資命脈將會中斷。李世民絲毫不敢大意，無奈之下只得分兵兩萬，由翟長孫和羅君副坐鎮夷陵縣，這樣一來，李世民手中的兵力消弱到了四萬人。
李世民的軍隊沒有住在縣城，而是駐扎于長江北岸，既可以攻打枝江縣，也可以攻打枝江以南的松滋。