張士貴是弘農盧氏縣人，出生將門世家，是隋朝大都督張國之子。他雖然有一個二十歲兒子了，但是他本人還沒到四十，正值人生的巔峰時期，人長得身材魁梧、臉如紫銅，武藝十分高強，還精于左右騎射之術。
他雖然在轟轟烈烈的反隋浪潮中，也于家鄉聚眾反隋，但是在遍地草頭王的年代里，只是自領了大總管之職，并沒有自稱王稱帝，一是他野心不大；二是他所在的弘農不具備稱王的條件，北面的并州、西面的關中是李唐所有，東面的河南郡是王世充的地盤，而南面則是“吃人魔王”朱粲。他在三大勢力的夾縫中生存，以至于這三大勢力都想拉攏他。
面對這競相拉攏的三大勢力，張士貴首先把朱粲排除了，朱粲這家伙和他的軍隊連人都吃，簡直是禽獸不如，看似聲勢浩大，實則是不得人心的冢中枯骨，遲早為人所滅；其次是王世充，王世充當時和關東士族一致護楊倓登基，關東士族當時對楊倓的支持，不弱于關隴貴族對李淵的支持，又因為楊倓是楊廣的親孫子，所以當時的聲勢確實要比李淵高，實力也不比李淵差多少，但王世充和關東士族之所以能夠合在一起，是因為楊倓，日后不管哪一方稍微強勢一點，另外一方就接受不了，遲早會因為利益不均而分道揚鑣，看似龐大的實力和潛力，也會在內斗之中消耗殆盡，再加上王世充處于李淵、楊侗、李密、蕭銑、朱粲的包圍之中，不管他進攻哪一方，另外四大諸侯都有可能捅他刀子，所以王世充的環境不比張士貴所以的弘農好多少，這也注定他難有大作為。
而李淵，與王世充恰好相反，首先、關隴貴族支持是李淵本人，而非當時所立的傀儡，兩者同心同德，皆是志在天下，統一之前不會出現矛盾；其次是李淵有一個穩定大后方，不管是關中，還是并州、益州皆有關山之險，是屬于只有他打關東諸侯，而關東諸侯打不進去那一種；雖然李淵周邊有楊侗、劉武周、郭子和、張長遜、梁師都、薛舉等勢力，但是除了楊侗和薛舉之外，大家有突厥這樣一個共同主人，而楊侗又給擁兵百萬的突厥牽制，只要主仆眾人聯手把楊侗搞死，那么余者對李淵幾乎沒有多少威脅……所以不管從哪個方面來看，李淵都比王世充有前途。
再加上張士貴又和竇家有比較深的關系，其父張國能夠當上大都督，就是竇家推薦，所以當竇軌來信，張士貴理所當然的投降了如日中天、前途無量的大唐王朝。
至于楊侗，張士貴根本就沒有考慮過，一是楊侗沒有招他這個反隋分子；二是楊侗太會作死了，取得一點成績之后就飄了，不但和天下世家為敵，就與擁有百萬控弦之士的始畢可汗斗狠，早晚得死。
但如今，人家不僅活得好好的，各種作死也一一現實了，而且馬上就要干死他張士貴以前最看好的大唐王朝。
這次張士貴主動對薛萬均發起進攻，其實用意有二，一是打破被隋軍步步逼近的被動局面，借助天時、地利之便，殲滅一部隋軍，使大唐王朝有個喘息之機；二是以退為進，讓自己來吸引隋軍注意力，使南方的侯君集有從容撤退的時間，但他怎么都想不到，自己損兵折將不說，侯君集竟然還在盤石縣。
張士貴意識到自己太過突進，這才急忙退兵，但他想退，薛萬均卻不答應了，開始步步緊逼而來，這時候向侯君集求援似乎不現實，因為他似乎還指望自己去救援。
向金淵軍求援同樣也不現實，金淵軍是李瑗剛剛拉來的三萬新兵，要是出了城，正合蘇定方之意，況且，如果金淵如果能南下資陽，為何不先滅了蘇定方？
張士貴發現自己無援后，也只能自救了，他命令元仁師退守西邊的車免城，與資陽城連成一片，自己則率主力進駐普慈城，繼續當元仁師的后軍。
普慈城是縣治，也是渡安居水最便利之處，這一段安居水最為平緩，而且河床不寬，用木筏就能輕易渡過安居水。只是雖有安居水為天然搞垮河，可是自文帝統一天下至今，蜀中長期不受敵爭威脅，防御需求不大，再加上楊廣重心在四塞、李淵重心在北方，使普慈城已有幾十年沒有修繕，城墻非常老舊單薄，甚至還有多處發生了坍塌。
張士貴退回普慈城后，所做的第一件事就是組織軍民把坍塌腐大橋朽的部分城墻清理掉，然后用沙袋堆砌，建立一個比較簡單的防御體系，同時還在安居水西碼頭建立第一道防線，與此同時，又命兒子張瑱帶兵訓練夜間守御戰，防止隋軍夜間奪城。