馬謖厲兵秣馬，準備在曹操南征以后，在最艱難的時刻加入到劉備集團，這種雪中送炭，應該能得到劉備的重用。
因此，他對荊州的動向非常注意，除了讓四哥馬良隨時提供消息，還專門派了數名斥候，專門在襄陽打探、傳遞消息。
收到劉表死亡的消息以后，馬謖考慮再三，覺得兵荒馬亂的，還是家族的安全第一，他留下一大半私兵保護家族的安全。
他帶走的軍隊，就是那一百余精騎和一千多名投槍手，前往襄陽，準備與劉備匯合。
但因為馬謖對這場戰爭的時間本就模糊，他也沒有料到，劉備的主動撤退如此之快，等他的斥候趕到襄陽的時候，劉備已經往江陵走了數天了。
知道劉備是帶著百姓一起走的，追上去并不困難，但已經有曹操的大軍在后面急追，到處都是斥候，馬謖的部隊，無法行軍。
馬謖知道，一旦讓曹操發現他這一支小部隊，只有投降和被滅殺兩條路可走，因此，只有另想它法。
好在馬謖現在已經不是紙上談兵，在平時訓練私兵的時經常在野外拉練，還經常外出實地考察地形，他知道還有一條路通往長坂坡。
雖然路途要遠不少，但這條路比較偏僻，應該不會被曹操發現，而且馬謖的軍隊，因為訓練有素，在這條路上急行軍并不難。
馬謖當機立斷，帶領軍隊抄小路趕往長坂坡，還算順利。
這條路還有一岔路可以趕往江陵，比從長坂坡繞道要近了百余里，馬謖卻不敢抄近路到江陵等劉備。
因為在他的夢境中的記憶里，劉備長坂坡敗退以后，并沒有能夠退守到江陵。
就他這一千多人馬，師出無名，想要自己攻下糧草軍資頗豐的、戒備森嚴的江陵，就是一個笑話！
如果是曹操或者劉備帶兵前往，因為他們的威望和地位，就可以傳檄而定。
馬謖毫不猶豫領軍趕到長坂坡，剛好碰上張飛讓手下拖樹枝施展疑兵之計。
他一見機會難得，也沒有驚動眾人，指揮部隊在當陽河邊的一個要道上，做好了埋伏。
和張飛寒暄過后，馬謖讓張飛先退走，他要代替張飛斷后。
張飛只看到了馬謖一人，不知道他的伏兵，自然不同意馬謖斷后，并告訴已經斷橋一事，言下之意，曹操一時半會追不上來。
馬謖卻說：“張將軍難道不是誘敵之計嗎？曹操看到你斷橋以后，認為你是心虛，很快就會搭橋過河，毫無顧忌地追擊，剛好給他來個伏擊！”
張飛搖了搖頭說：“我是真的怕他追上來，才斷橋阻止，雖然未必奏效，但也能爭取一些時間。我要是有一千精銳士卒，就能打他一個漂亮的伏擊，但我只有這二十余騎，是心有余而力不足啊！”
馬謖說道：“我這次來投奔張將軍，可不是單人獨馬，我把家族大部分士卒都帶來了，步騎加起來共有一千余人。看到張將軍單人獨馬攔住曹操數十萬大軍，我就已經做好伏擊準備。”