建安十七年(212年)，馬超潼關之戰失敗之后，因為曹軍緊追不舍，馬超一路不敢停留，過了長安以后，才甩開夏侯淵的追殺，躲入羌人部落修生養息。
曹操回軍許昌以后，馬超很快就得到了消息，本來想再次起兵，但因為手上可戰之兵不足兩千，只得暫時作罷。
羌人部落這次大都派兵隨馬超一起征戰，損失也不小，馬超走遍了大小數十個部落，只得到了少量的兵力補充。
馬超不甘雌伏，想著兩千多軍馬攻打縣城還是夠用的，剛想冒險出擊，探子帶來了梁興部數千人被夏侯淵剿滅的消息，馬超不敢輕櫻其鋒，只得繼續蟄伏。
因為與韓遂已經翻臉成仇，馬超沒有了可靠盟友，正想著要不要派人和張魯結盟，剛好龐柔派來聯系的人到了。
馬超細問之下，知道龐柔還有數千軍馬暫時在漢中駐扎，大喜過望，連忙派馬岱出使漢中，和張魯結盟。
張魯這次面臨曹操的進攻，本來難以抗衡，但因為西涼聯軍起兵，在潼關和曹操大戰數月，西涼聯軍失敗以后，不少敗兵逃到漢中，都被張魯收編，他的軍力反而得到了提高。
馬岱到了漢中見了張魯，提出了結盟的要求，張魯因為本來與西涼聯軍有盟約，欣然同意，聽說馬超要起兵報仇，不但放龐柔的數千軍馬返回天水，還派大將楊昂領五千兵馬相助。
馬謖和龐柔駐扎在汅陽數月，閑來無事，馬謖想把自己的步兵訓練成騎兵。
龐柔非常支持，把收編的部分殘兵撥給馬謖當教官，幫助馬謖訓練騎兵。
這些敗兵并不是龐柔的嫡系，雖然龐柔對他們不錯，但還是有親疏之分，他們沒有太強的歸屬感。
到了馬謖軍中，這些騎兵得到了應有的尊重，不但受到了重用，而且待遇也比龐柔軍要好得多，慢慢和馬謖的軍卒融合在一起。
龐柔聽說馬超讓他回天水，要再次和曹操決戰，他也不好抗命，心里也沒有底，索性就把那些騎兵留給了馬謖，準備帶領余下的三千人馬和楊昂一起前往天水。
馬謖現在有了兩千余騎兵，但大部分沒有上過戰場，作為馬超的盟友，他也不好坐視不理，但也不想丟了沔陽這個據點，就留下邢道榮帶一千軍鎮守汅陽，他親自領一千騎兵隨龐柔一起出征。
馬超本身兵力雖然不足三千，但加上楊昂、龐柔、和馬謖的兵馬，集結了馬萬余人，有了與夏侯淵一戰的底氣，就再次興兵。
馬超在西涼威名赫赫，所到之處，各縣兵馬都不敢抵抗，迅速兼并隴上諸郡縣(隴西、南安、漢陽、永陽等)，并圍攻涼州刺史韋康于涼州治所冀城。
涼州刺史韋康是楊阜所薦，善于守城，他雖然只有數百兵馬和數千民壯，但頂住了馬超萬余人馬半個多月的攻擊，力保冀城不失。
隨著守城兵力的消耗，韋康有些頂不住了，心知馬超不會輕易退兵，就派手下心腹將領閻溫秘密出城，向夏侯淵求救。
閻溫乘夜潛水出城，第二天，馬超軍在護城河邊發現閻溫留下的痕跡，派龐德領騎兵追蹤攔截，在天水境內追上閻溫，將他捉住去見馬超。
馬超想要收買人心，親自解開閻溫的捆綁，對他承諾道：