眾軍阻經過馬謖的特別訓練，不但體力不錯，而且紀律性非常好。
軍士們得令以后，按照軍令行事，二更時分，都飽餐一頓，馬摘鈴，人銜枚，卷旗束甲，暗地前去劫寨。
三更前后，雖然天還沒有亮，但在朦朧的月色下，走路倒也沒有大礙，因為是急行軍，山路看不真切，軍卒們深一腳淺一腳往前而行，體力消耗很大。
到半路上，魏延在馬上尋思：
“自己此去只打鄧賢柵寨，雖然可以搶得頭功，但并不足以顯示自己的能力，不如先順路去打破泠苞的柵寨，然后帶得勝之兵，再前去打下鄧賢寨，兩處功勞，都是我的。”
魏延性格果敢，決定以后馬上傳令，教軍士都投左邊山路里去。
此時天色微明，軍隊已經離泠苞寨不遠了，魏延教軍士少歇，擺開陣勢，準備攻入寨中。
鄧賢和泠苞，主動要求出來下寨與要道之處，可不會坐以待斃，黃忠他們領軍才出了涪水關，就被他們發現了。
他們畢竟是地頭蛇，對黃忠和魏延的行蹤掌握得一清二楚。
一見兩支隊伍早早停止前進，立下營寨，料想他們會在夜間前來偷寨，泠苞與鄧賢早就做好了準備。
兩人都領大軍在外面山坡埋伏，只留下一座空營，等了整整一個晚上，已經是人困馬乏，也沒有等到黃忠的劫營之兵。
剛要領軍回營歇息，早有伏路的軍卒飛報，劉備軍已經到了營外，泠苞就讓眾軍繼續隱蔽，等待魏延攻入營中再發動。
魏延親自引軍突入泠苞的柵寨，發現是一座空營，情知中計，抽身便退。
一聲炮響，泠苞引軍，從三面圍殺過來。
雖然事出突然，但龐統在江陵練兵的效果，顯現出來了，軍卒們并不慌張，以百人為單位，結陣自保，慢慢形成了一個大陣，抵住了蜀軍士卒的進攻。
魏延看到軍卒穩住了局勢，也縱馬提刀，與泠苞接戰。
二將交馬，戰到三十合，不分勝負，但泠苞卻有些力不從心了。
好在泠苞本來就是防守型的打法又抱著不求有功、但求無過的態度與魏延交鋒，一上來就采取守勢，這才擋住了魏延的一陣急攻，但也是用盡了手段。
魏延已經試出泠苞的深淺，正要奮起神威，用絕招拿下泠苞，忽聽得山背后又是鼓聲震地，鄧賢引一彪軍從山谷里殺將出來，大叫道：
“魏延快下馬受降，你中了我們的埋伏之計，已經被包圍了！”
魏延一聽鄧賢也來了，情知沒有了勝算，策馬飛奔，就要回到本陣。
那知道坐騎走了半夜，早就有些疲乏，經過數十回合交戰，早就沒有來了力氣，忽失前蹄，引足跪地，將魏延掀將下來。
鄧賢剛好飛馬奔到，挺槍就來刺魏延，槍還未到，只聽得一聲弓弦響，鄧賢應聲倒撞下馬。
后面的泠苞，一見鄧賢中箭，方欲縱馬前來營救，忽然從山坡后轉出一員大將，躍馬直沖他而來而來，嘴上厲聲大喝到：
“泠苞休走，老將黃忠在此！”舞刀直取泠苞。