巴郡郡城，是修建在山谷之中，兩側城墻，與山體的距離只有數丈。
因此，城墻與山體之間并沒有通路，而是一條深深的壕溝，根本無法通行。
就算是有人從山崖上攀爬下來，也在城墻上弓弩的有效射程之內，人還沒有靠近城墻，就會被射成篩子。
因此，要想從這里通過，難度很大。
郡城依山而建，占住從漢川通往成都的要道，周圍都是亂山，軍隊除了穿城而過，大隊人馬根本不可能翻過如此陡峭山崖。
張飛心有不甘，親自從遠處的山腳開始，徒步登山，上到半山腰在懸崖之上，遠遠城中虛實，想要找到破城之策。
從山上俯視城中，只見城內數千軍士盡皆披掛整齊，分列隊伍，伏在城中，顯然是防止張飛偷襲城門成功。
還真讓張飛看到城池的破綻，這城后的城墻雖然厚實，但比較低矮，只有一人多高，如果能夠從城后進攻，攻破城池并不太難，問題是無法繞過這山崖。
在城內，還有不少民夫來來往往，搬磚運石，修補城墻，相助守城。
張飛回到寨中，沒有其他手段可用，只是讓軍隊在城外謾罵，用盡了手段，想要引嚴顏出城攻擊，但守城軍士視而不見，并無動靜。
又罵了一日，張飛依舊沒有見到嚴顏，只得怏怏而回。
已經連續叫罵數日，嚴顏只是堅守不出。
張飛情知這激將之法，怕是難以生效，這嚴顏倒也名不虛傳，是一個難得的好對手。
張飛好勝心大起，本待繼續和嚴顏斗智斗勇，磨練自己，但又怕耽誤和諸葛亮在雒城匯合的時間，只好拿出了最后的底牌，準備大張旗鼓地從小路偷過。
自從和馬謖合作幾次以后，張飛在行軍打仗上也受到很大影響，他的軍中，不但配備了重甲騎兵，而且也有為數不少的投槍手。
但最大的改變，還是他變得對情報的收集相當重視。
來到巴郡之前，沿路收集情報，張飛早就打聽到了，在山后面，有一條小路可以繞過郡城，直達下一個關隘，因此，他才不介意嚴顏是否投降，在這里盡情和嚴顏一戰。
張飛偷過小路只是一個幌子，其實就是想要引嚴顏出城攔截后面的糧草輜重，然后設下埋伏，一舉攻破城池。
他也怕嚴顏不上鉤，猛然思得一計，讓眾軍士暫時不去罵戰，都在寨中休整，只派數十名軍士，在山前山后尋覓通行的路徑。
嚴顏在城中，連日不見張飛動靜，心中有些疑惑，剛好城外的細作來報，張飛這幾天派人到處尋找路徑，似乎想要繞過巴郡。
這幾天嚴顏也想清楚了，暫時不想張飛投降，但也不想和張飛拼的你死我活，聽到張飛想要偷過，心中一動，覺得這也許是一件好事。
因為不看好劉璋，嚴顏雖然不主動向張飛投降，但如果能夠讓張飛真偷過，倒是一個雙方都能接受的結果，就吩咐手下細作，可以不著痕跡主動把路徑告知張飛，送走這個兇神。
當日，這些探路的軍士回到寨中，帶了幾個百姓回來，說是找到了路徑。